汉商集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-050

汉商集团股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

一、本次交易基本情况

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司购买其持有的正安实业（武汉）有限公司100%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”，同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露情况

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票自2023年8月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。

2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票于2023年8月23日上午开市起复牌。

2023年9月6日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。

根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告。

2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日，公司对本次重大资产重组的进展情况进行了披露，具体内容详见公司分别于2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日披露的《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。

由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后，公司于2024年2月22日披露《汉商集团关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-012）。

公司于2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年6月22日、2024年7月23日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-014、2024-019、2024-038、2024-043、2024-046）。

三、本次交易的后续事项安排

经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

公司将根据本次交易工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-051

汉商集团股份有限公司

关于2024年半年度业绩说明会

召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日15:00-16:00通过证券时报·e公司（https://www.egsea.com/live/list.html）举行了2024年半年度业绩说明会。现将说明会情况公告如下：

一、本次业绩说明会召开情况

关于本次说明会的召开事项，公司已于2024年8月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了《汉商集团股份有限公司关于召开2024年半年度业绩说明会的公告》（公告编号2024-049）。

2024年8月22日15:00-16:00，公司副董事长杜书伟先生、总裁杨芳女士、独立董事车桂娟女士、副总裁兼财务总监、董事会秘书张镇涛先生出席了本次说明会。公司人员与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。

二、本次业绩说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、高管增持计划进行得怎么样？

回复：公司部分董监高以及管理人员自2024年2月8日起六个月期间，通过上海证券交易所系统集中竞价的方式增持公司股份，本次增持未设定价格区间，合计增持金额不低于人民币500万元，不超过人民币700万元。详见公司于2024年2月8日刊登的《关于部分董监高以及管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2024-011）。2024年7月31日公司刊登《关于部分董监高以及管理人员增持公司股份计划实施完成暨增持结果的公告》（公告编号：2024-047），累计增持公司股份744,200股，占公司总股本的0.25%，累计增持金额为人民币508.44万元，已超过本次增持计划下限，本次增持计划已实施完毕。

2、了解一下华科生殖医院现在的情况。

回复：公司继续积极推进武汉华科生殖专科医院改制及杨泗港新院区建设工作，对医院日常经营和医疗质量安全管控进行高标准要求。同时，要求医院全力聚焦核心业务，且已顺利通过特许专项资质校验评审，武汉华科生殖医院当前AID、IVF冻胚、鲜胚技术均处于国内领先水平，人类精子库及生育力保存中心在行业内亦具备一定的影响力。医院将继续加强全年预算管理，强化成本控制，降本增效，努力促进医院在各个方面的均衡发展。

3、听说东方药业已经复工复产了，公司的中药产品在生产销售方面有哪些优势？

回复：公司在中药生产管理、销售经营上已积累了丰富经验和优势资源。

生产方面，公司在医药制造领域拥有近30年的运营经验及技术支持，在成渝两地拥有三大生产园区、六个现代化生产基地，公司坚持以全面、严格的管控体系推动生产运营，为确保安全生产与产品品质，公司严格遵守国家相关法律法规和行业政策规定，依靠完善的质量监管制度和先进的监测设备，全面高效地把控生产过程中的每个环节，贯彻落实质量控制程序。公司设立迪康中药以承接原东方药业生产资产，并进行管理输出，搭建合法合规的管控体系，快速完成生产体系搭建。

销售方面，公司高度重视销售实现能力，精心培养营销人员，组建了400余人的销售精英团队，遍布全国31个省、市、自治区，触达医院、零售药店、基层医疗机构、诊所、电商平台等各类销售渠道。营销人员通过提供专业的服务，向市场精准传达公司产品知识和优势，产品成功落地国内公立及民营医院已超1 万家；同时加快零售端和三终端的渠道布局，目前已覆盖连锁药店门店近30万家，覆盖诊所超2万家。公司在多终端的持续发力，形成了全覆盖的销售体系，积累了良好的市场声誉，不仅保障现有产品销售实现，还能够有效承接新产品，实现新品快速上市和推广。

4、请问迪康药业今年经营业绩怎么样？

回复：成都迪康药业股份有限公司为公司的全资控股子公司，上半年迪康药业营业收入48,956.86万元，营业利润5,487.94万元，净利润3,937.66万元。

5、大健康领域是极具潜力的朝阳产业，知道汉商在这方面投入比较大，能否说说现在的发展情况？

回复：公司当前坚决贯彻执行“大健康+大商业”双主业发展战略，努力提升大健康板块的规模及质量，释放其发展潜力。在大健康板块，公司秉持“持续、健康、优质发展”的经营理念，继续谋求拓宽产业布局。旗下迪康药业主要围绕化药、中成药、医疗器械三大核心，对外坚持营销导向，对内全力开源节流。已按既定计划完成迪康中药（原东方药业）的复工复产工作，已完成原东方药业厂房、设备、药品批文的资产转移，及团队、管理体系搭建、生产现场设备恢复和相关验证工作，且上半年已实现了三个产品的上市销售，各地市场正在逐渐恢复中。同时，公司继续积极开展医美及运动医学类产品研发，完成聚乳酸微球项目的科技成果评价工作，其中可吸收注射类微乳酸填充微球技术达国内领先水平。此外，公司继续积极推进武汉华科生殖专科医院改制及杨泗港新院区建设工作，对医院日常经营和医疗质量安全管控进行高标准要求。

6、汉商作为武汉老牌商企，请问公司现有的商业物业资产有哪些？面积有多大？近期商业上有没有新策略？

回复：公司是湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，在武汉市核心地段拥有多处优质商业物业。其中主要包括汉商银座购物中心、21世纪购物中心、武展购物中心及武汉婚纱照材城等，建筑面积合计约47.58万平方米。公司积极推进“大健康+大商业”双主业发展战略，将紧扣“效益”和“发展”两大主题，在消费市场全面复苏的外部环境下立足于实际，依托于市场调研情况，寻求强化品牌和更新业态的渠道，优化各商场结构布局，进一步激发商业体活力，加快商业项目重塑和提档升级，重塑公司的市场竞争力。

7、目前公司准备购买卓尔的资产项目，完成后对公司有什么好处？

回复：公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业(有限合伙) (以下简称“卓尔国际商管”)、正安资产(开曼群岛)实业股份有限公司购买其持有的正安实业(武汉)有限公司100%股权;拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”(包含234项不动产权)，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

8、公司对公司高管有没有年度KPI考核呢？

回复：公司高级管理人员的绩效薪酬，根据年度考核结果发放，考核方案与公司年度经营目标相结合，并且公司坚持严格执行考核标准，每年度初期根据经营目标及实际情况进行调整。

9、这几年国家对医药行业出台了很多政策，公司会怎么应对医药行业政策变化带来的风险呢？

回复：公司将持续密切关注医药行业政策变化，积极研究准确研判行业政策带来的影响，扬长避短，加强调改应对，适时调整产品结构、销售渠道与营销策略，以期增强公司市场竞争力，有效应对行业政策风险挑战，努力保持公司业绩稳健增长。

关于公司2024年半年度业绩说明会的情况，请详见证券时报·e公司（https://www.egsea.com/live/list.html）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。对于长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月23日