大连热电股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600719 公司简称：大连热电

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内未有经董事会审议的利润分配预案及公积金转增股本预案。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-045

大连热电股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会

的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2024年8月26日（星期一）15:00-16:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

●投资者可于2024年8月23日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（dlrd_zqb@sina.com）进行提问。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

2024年8月22日，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，决定上市公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。具体内容详见公司于2024年8月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止本次重大资产重组交易事项，公司计划于2024年8月26日下午15:00-16:00召开终止重大资产重组投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，上市公司将针对终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）召开时间：2024年8月26日（星期一）15:00-16:00

（二）召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

三、参加人员

公司董事长田鲁炜先生、总经理张永军先生、财务负责人孙红梅女士、董事会秘书郭晶女士、交易对方代表、重组标的相关人员、独立财务顾问主办人。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年8月26日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年8月23日下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（dlrd_zqb@sina.com）进行提问。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郭晶 秦佳佳

联系电话：0411-84498127 0411-84498126

邮箱：dlrd_zqb@sina.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-044

大连热电股份有限公司

关于终止重大资产出售及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项

并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“大连热电”）于2024年8月22日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，决定上市公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。

二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2023年6月21日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2023-024），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自2023年6月21日开市起停牌。

2023年7月4日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易相关方签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。具体内容详见上市公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年7月5日，上市公司公告了《大连热电股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临2023-031），公司股票自2023年7月5日开市起复牌。具体内容详见上市公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年7月13日，上市公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见上市公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年8月11日，上市公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《问询函》对《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充。具体内容详见上市公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议的补充协议》及《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。具体内容详见上市公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年9月22日，上市公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2023】3291号，以下简称“《报告书信息披露问询函》”），要求公司对相关问询事项进行回复。具体内容详见上市公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年10月10日，上市公司及相关中介机构就《报告书信息披露问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《报告书信息披露问询函》对《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了修订。同日，上市公司取得大连市人民政府下发的《大连市人民政府关于同意〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金重组方案〉的批复》（大政〔2023〕98号）、大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金重组方案〉的批复》（大国资〔2023〕348号）。具体内容详见上市公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年10月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约。具体内容详见上市公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年10月24日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理大连热电股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕60号）。具体内容详见上市公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年10月31日，本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查，公司于2023年11月2日披露了《大连热电股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局出具的〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》。具体内容详见上市公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年11月16日，上市公司收到上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）（以下简称“《审核问询函》”），具体内容详见上市公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年1月12日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》，并与交易对方签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。同日，上市公司及相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行逐项落实与回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。具体内容详见上市公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年2月6日，根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司与相关中介对《审核问询函》的回复进行了修订。具体内容详见上市公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年2月20日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》，并与交易对方签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（二）》。具体内容详见上市公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年3月31日，公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止本次交易审核。具体内容详见上市公司于2024年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年4月9日，上市公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年4月16日，公司收到上海证券交易所恢复审核的通知，具体内容详见上市公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年6月30日，本次交易的申报文件评估数据即将到期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上交所中止本次交易审核。具体内容详见公司于2024年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024年8月22日，上市公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

三、终止本次重组事项的原因

自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

四、终止本次重组事项的决策程序

2024年8月22日，公司分别召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，上市公司独立董事对上述议案进行了审核并发表了审核意见。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东大会审议。

五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年9月11日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年8月23日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对公司的影响

上市公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部市场环境及项目的实际推进情况等因素，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

本次交易的终止不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、风险提示及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规的规定，公司将于2024年8月26日（星期一）召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司于2024年8月23日披露的《大连热电股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2024-045），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-043

大连热电股份有限公司

关于增加和调整2024年度日常关联

交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次增加和调整日常关联交易预计金额事项无需提交公司股东大会审议；

●公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）公司已预计的日常关联交易

大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”或“公司”）于2024年2月27日召开第十届董事第二十六次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。2024年度公司与控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”或“控股股东”）的日常关联交易总额合计不超过人民币55,101万元，具体内容详见公司于2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-013）。

（二）本次增加和调整预计额度的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2024年8月22日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，本次增加日常关联交易预计金额合计为2,971万元，其中公司及子公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额为1,348万元，向关联方销售商品的关联交易金额为1,623万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

2、独立董事专门会议情况

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过，认为：本次关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的事项是公司生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决。同意公司增加和调整与关联方日常关联交易预计额度事项，并同意将该议案提交董事会审议。

3、董事会审计委员会关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的审核意见

此议案已经审计委员会全体成员过半数同意及审计委员会会议审议通过，认为：公司增加和调整2024年度日常关联交易预计金额是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，委员一致同意通过了该议案，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

本次日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次增加和调整的日常关联交易预计金额（含税）和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

(一) 关联方洁净能源集团的情况

1、基本情况

公司名称：大连洁净能源集团有限公司

注册资本：47,106.22万元

法定代表人：邵阳

成立日期：2000年1月6日

住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其47.48%的股权,为其大股东。

2、与公司的关联关系

洁净能源集团持有公司133,133,784股股份，占公司总股本404,599,600股的32.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一项规定的情形。

3、履约能力

洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履约能力。

（二）关联方海兴公司的情况

1、基本情况

公司名称：大连海兴热电工程有限公司

注册资本：800万元

法定代表人：樊成

成立日期：2004年9月3日

住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装，机械加工，热电技术咨询。

股东情况：大连洁净能源集团有限公司持有其100%股权。

2、与公司的关联关系

海兴公司为公司控股股东洁净能源集团的全资子公司，属上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一项规定的情形。

3、履约能力

海兴公司是具有丰富检修施工经验和技术力量的电力施工企业，拥有多种特许资质证书，具有较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、关联交易协议/合同签署情况

■

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加和调整日常关联交易预计是公司正常生产经营所需，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。

六、备查文件

1.大连热电股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议；

2.大连热电股份有限公司独立董事专门会议关于第十一届董事会第三次会议有关议案的审查意见；

3.大连热电股份有限公司2024年第四次审计委员会会议决议；

4.《煤炭购销框架协议》、《蒸汽及高温水销售合同》、《委托加工合同》、《合同书》。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-042

大连热电股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“大连热电”）第十一届监事会第二次会议于2024年8月22日以现场表决的方式召开，会议通知及会议资料于会议召开前以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本会议应参加表决的监事五人，实际表决监事五人，会议由监事会主席矫帅先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

（一）《2024年半年度报告及摘要》

监事会认为公司《2024年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；在审议公司《2024年半年度报告及摘要》并提出审议意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

（二）《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。

（三）《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

特此公告。

大连热电股份有限公司监事会

2024年8月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-041

大连热电股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“大连热电”）第十一届董事会第三次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，于2024年8月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

（一）审议通过了《2024年半年度报告及摘要》

会议认真听取并审议了公司2024年半年度报告及摘要。与会董事认为，该报告所载资料真实、全面、完整地反映公司2024年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

（二）审议通过了《关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》

公司根据日常生产经营活动实际需要对2024年度日常关联交易预计额度进行增加和调整。本次增加日常关联交易预计金额合计为2,971万元，其中公司及子公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额为1,348万元，向关联方销售商品的关联交易金额为1,623万元。

关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

（三）审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。

（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。

关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。

此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

大连热电股份有限公司董事会

2024年8月23日