三生国健药业（上海）股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688336 公司简称：三生国健

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在半年度报告中详细阐述公司核心竞争力风险、经营风险及行业风险等风险因素，敬请查阅半年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币20,353,931.17元（含税）。本次现金分红金额占2024年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为15.72%。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-037

三生国健药业（上海）股份有限公司关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月9日 10点00 分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月9日

至2024年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。相关公告已于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料。》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年9月7日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年9月7日17:00前送达。

（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联 系 人：张女士

联系电话：021-80297676

传真号码：021-80297676

电子邮件：ir@3s-guojian.com

联系地址：中国（上海）自由贸易实验区李冰路399号董事会办公室

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

三生国健药业（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月9日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-036

三生国健药业（上海）股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2024年8月11日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2024年8月22日以通讯和现场结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席曹虹女士主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地从各个方面反映公司2024年半年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司2024年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。同意公司编制的2024年半年度报告及摘要。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2024年中期利润分配预案〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2024年中期利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于2024年中期利润分配预案的公告》（公告编号：2024-034）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司继续使用不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

监事会同意提名曹虹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

2024年8月23日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-034

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于2024年中期利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年中期拟每10股派发现金红利人民币0.33元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

一、利润分配方案内容

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币12,951.05万元，截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币211,961.02万元。经董事会决议，公司2024半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币20,353,931.17元（含税）。本次现金分红金额占2024年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为15.72%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年8月22日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司〈2024年中期利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。本次利润分配方案符合《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年8月22日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年中期利润分配预案〉的议案》，经审议，公司监事会认为：公司2024年中期利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

监事会同意公司制定的利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-033

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于公司2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账时间

公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

（二）募集金额使用金额和结余金额情况

截至2024年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截止2024年6月30日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

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三、 2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

截至2024年6月30日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

2024年半年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年半年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

截止2024年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款人民币390,000,000.00元，2024年6月末未到期赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年半年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2024年半年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年半年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年半年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。

2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币35,000万元，调减为人民币3,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币25,000万元，调增为人民币 61,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币22,442.82万元，调减为人民币18,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2023年9月12日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）。

截至2024年6月30日，变更募集资金投资项目情况请见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

附件1 募集资金使用情况对照表

2024年半年度

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

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募集资金使用情况对照表(续)

2024年半年度

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：截至2024年6月30日止，本公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：抗体药物生产新建项目和补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

注4：公司预计对相关抗肿瘤项目未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，决定减少在该项目的投入，截止目前募集资金投入已完成，但募集资金投资项目未达到可使用状态、处于暂停状态。

注5：鉴于当前生物医药行业发展的现状以及所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，经审议公司已提前减少在“研发中心建设项目”的投入。截止2024年6月30日，“研发中心建设项目”的全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付。

附件2： 变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-032

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于继续使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年8月22日分别召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构华泰联合证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

截至2024年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

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截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买投资产品未到期赎回金额为人民币390,000,000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款和七天通知存款，于2024年6月末未到期赎回金额分别为人民币240,000,000.00元和人民币150,000,000.00元。

二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度

公司拟继续使用总额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）投资产品品种

公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）使用期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

在额度范围和投资期限内，公司董事会授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

（二）安全性及风险控制措施

公司本次现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，并制定了风险控制措施：

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险；

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；

4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计；

6、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

五、对继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

2024年8月22日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，继续使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。根据相关法规，本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司继续使用不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三生国健药业（上海）股份有限公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、上网公告附件

（一）《华泰联合证券股份有限公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-035

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2024年8月22日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会对公司第五届董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名LOU JING先生、刘彦丽女士、苏冬梅女士、孙永芝女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名金永利先生、张薇女士、游松先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。独立董事候选人金永利先生、张薇女士、游松先生均已取得独立董事资格证书，其中金永利先生为会计专业人士。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第五届董事会董事自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

公司于2024年8月22日召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名曹虹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件），并提交公司2024年第三次临时股东大会审议。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的2位职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第三次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司对第四届董事会董事、第四届监事会监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

附件

非独立董事候选人简历

LOU JING先生：1963年出生，男，安提瓜和巴布达国籍，拥有中国永久居留权。1985年获得上海第二军医大学的临床医学专业学士学位；1994年获得Fordham University分子生物学博士学位；后于美国国家健康研究院进行博士后研究；2008年获得中欧国际工商学院的高层管理人员工商管理硕士学位。LOU JING为3SBio Inc.（以下简称“三生制药”）的联合创始人，1995年-2002年任沈阳三生研发主管；2006年至今历任三生制药董事、执行董事；2012年至今任三生制药董事长、首席执行官兼总裁，负责三生制药的战略发展及策划、整体运营管理以及主要决策制定。2016年3月至今任公司董事长。

截至本公告披露日，LOU JING先生通过三生制药及其下属企业控制公司80.88%的股份的表决权，通过香港达佳间接持有公司4.08%的股份；公司股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司均受 LOU JING先生实际控制，与苏冬梅女士为一致行动人。除前述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘彦丽女士：1981年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2007年-2016年历任沈阳三生国际药物注册代表、首席执行官助理、外国药物注册项目经理、高级经理；2011年-2019年9月历任三生制药高级经理、联席公司秘书；2019年6月至今任公司董事会秘书，2019年6月至2023年9月任公司副总经理，2023年9月起任公司总经理，2022年1月至今任公司董事。

截至本公告披露日，刘彦丽女士间接持有本公司约13万股股份，占公司股份总数的比例为0.02%；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

苏冬梅女士： 1970年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993年至1997年，任沈阳三生研发部科学家；1997年至2006年，担任沈阳三生研发部主管；2006年至2008年，担任沈阳三生的首席技术官,负责研发及制造工艺工程；2008年4月晋升为沈阳三生的副总裁。于2007年8月至2013年6月担任沈阳三生的董事。于2012年6月11日获委任为三生制药董事并于2014年11月27日调任为三生制药执行董事。2016年至今，苏冬梅女士重新获委任为沈阳三生董事。2022年8月起至今任北方药谷德生董事及总经理。2022年9月至今任公司董事。

截至本公告披露日，苏冬梅女士未直接持有公司股份，其通过上海曜联晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司约4万股股份，占公司总股本的0.01%。苏冬梅女士为公司实际控制人LOU JING的一致行动人，除前述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙永芝女士：1975年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，高级会计师、中国注册税务师。2005年-2013年历任三生制药财务会计、资金与国际会计主管、资金与国际会计副经理；2014年-2017年历任沈阳三生财务经理、财务总监；2017年-2019年任公司高级财务总监；2019年6月至今任公司财务负责人。2023年9月起任公司董事。

截至本公告披露日，孙永芝女士通过上海世连晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司约4万股股份，占公司总股本的0.01%。与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历

金永利先生：1958年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。1996年-2014年历任沈阳大学计财处副处长、管理学院院长、会计学教授；2013年-2018年任本钢板材股份有限公司独立董事；2015年至今任本溪商业银行股份有限公司独立董事；2018年-2024年8月年任沈阳城市学院商学院教授；2019年-2024年8月任沈阳红药集团股份有限公司独立董事；2021年07月至今任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；2019年8月至今任公司独立董事。

截至本公告披露日，金永利先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张薇女士：1962年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2000年-2017年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、顾问；2019年8月至今任公司独立董事；2020年7月至今任顺毅股份限公司副总经理、董秘。

截至本公告披露日，张薇女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

游松先生：1963年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，博士。2001年至今任沈阳药科大学教授。2016年4月-2022年3月任哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事。2021年4月至今任金凯（辽宁）生命科技股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，游松先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

监事候选人简历

曹虹女士：1969年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于上海第二医科大学护校，曾就职上海华东医院呼吸科护理部，上海金同医保中心行政部，2001年2月就职沈阳三生营销部，历任销售代表、销售主管、销售经理、大区经理，区域总监，业务拓展总监，2019内部转岗公司任政府事务部总监。2021年8月至今任公司监事会主席。

截至本公告披露日，曹虹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。