(上接15版)

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特此承诺。”

5、中介机构承诺

（1）保荐人的承诺

保荐人国信证券承诺如下：

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

（2）律师的承诺

发行人律师君合所承诺如下：

“1、本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商；（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作；（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

3、上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

特此承诺。”

（3）审计和验资机构的承诺

审计和验资机构普华永道承诺如下：

“本所对上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止六个月的财务报表进行了审计，于2023年9月8日出具了普华永道中天审字（2023）第11032号审计报告。本所审核了小方制药于2023年6月30日的财务报告内部控制，于2023年9月8日出具了普华永道中天特审字（2023）第2893号内部控制审核报告。本所对小方制药2020年度、2021年度、2023年度及截至2023年6月30日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2023年9月8日出具了普华永道中天特审字（2023）第2890号非经常性损益明细表专项报告。本所审验了上海运佳黄浦制药有限公司整体变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司（后更名为“上海小方制药股份有限公司”）截至2021年12月24日止申请变更登记的注册资本及股本的实收情况，于2022年5月6日出具了普华永道中天验字（2022）第0152号验资报告。

本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（4）评估机构的承诺

评估机构东洲评估承诺如下：

“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者损失。

特此承诺。”

（九）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函。

公司控股股东香港运佳承诺如下：

“1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的其它企业，不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、本单位如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。

本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位担任发行人控股股东期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。

特此承诺。”

公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：

“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。

本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人实际控制人或实际控制人一致行动人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。

特此承诺。”

（十）未能履行承诺时的约束措施

为维护公众投资者的利益，针对公司在本次发行及上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员对未能履行承诺时的约束措施如下：

1、公司未能履行承诺时的约束措施

公司承诺如下：

“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。

3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

特此承诺。”

2、实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施

实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：

“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；

（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。

特此承诺。”

3、控股股东及其他机构股东未能履行承诺时的约束措施

公司控股股东香港运佳、其他机构股东嘉兴必余、嘉兴有伽、老百姓、新动能领航、国信资本承诺如下：

“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至本因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；

（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单位将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法赔偿该等损失；

3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。

特此承诺。”

4、自然人股东未能履行承诺时的约束措施

公司股东李卫红、王琼、阮鸿献承诺如下：

“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至本因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；

（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。

特此承诺。”

5、全体董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人持有的发行人股份（如有）除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；

（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；

（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。

特此承诺。”

（十一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净利润下滑50%情形下延长股份锁定的承诺

公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：

“本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺：

（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。

特此承诺。”

（十二）其他承诺事项

1、关于减少和规范关联交易的承诺

（1）控股股东香港运佳的承诺

公司控股股东香港运佳承诺如下：

“一、本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本单位及本单位所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

五、本单位违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本单位须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。

特此承诺。”

（2）实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：

“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

五、本人及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人所控制的其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。

特此承诺。”

2、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺

实际控制人及其一致行动人出具承诺，就如因土地和/或房屋瑕疵导致的相关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：

“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。

3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。”

3、关于承诺社保公积金相关责任的承诺

实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：

“1、发行人及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；

2、本人将敦促发行人及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；

3、若发行人或其控制的境内子公司/分支机构未来因未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的境内子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的境内子公司/分支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的境内子公司/境内分支机不因此遭受任何损失。”

4、关于外汇相关责任的承诺

实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、若发行人及其控股子公司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因其外汇事项而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的因法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。

2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与外汇事项相关的行为，以确保相关事项的合规性。”

5、关于承担外商投资相关责任的承诺

实际控制人及其一致行动人对外商投资相关责任出具承诺如下：

“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产经营等方面未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。

2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的备案、登记、核准等手续，以确保相关事项的合规性。

特此承诺。”

6、关于股东信息披露的承诺

公司关于股东相关信息的披露承诺如下：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包括但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和其他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应当披露的信息；

2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况；

3、本次上市的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司之全资子公司国信资本有限责任公司持有本公司2%的股份，除上述情况外，本公司不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况；

4、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；

5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

四、保荐人及发行人律师核查意见

经核查，保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出的承诺合理、有效，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

上海小方制药股份有限公司

国信证券股份有限公司

2024年8月23日

[1]根据《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）〉的通知》（上证发〔2024〕51号）：“新《上市规则》第3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修订前的上市条件”。