中微半导体设备（上海）股份有限公司

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（17）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（18）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2020年6月30日向激励对象首次授予670万股限制性股票；2020年11月6日向188名激励对象授予103.989万股预留部分限制性股票。

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

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激励计划预留授予部分第一个归属期届满未归属，162 名激励对象第一个归属期未归属的21.0304万股限制性股票由公司作废，预留授予部分第二个归属期和第三个归属期归属情况如下：

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为127.4388万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事丛海、陶珩回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第四个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年6月30日，因此首次授予的限制性股票的第四个归属期为2024年7月1日至2025年6月30日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（四）监事会意见

监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的532名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为127.4388万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2020年6月30日。

（二）归属数量： 127.4388万股。

（三）归属人数：532人。

（四）授予价格：149.5元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的532名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的532名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为127.4388万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划董事陶珩、丛海为本激励计划激励对象，前6个月内不存在买卖公司股票情形。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》的规定；

2、公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；

4、公司本次股票增值权激励计划行权价格调整符合《管理办法》《股票增值权激励计划》的相关规定；

5、公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-056

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020年股票增值权激励计划

第四个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票增值权拟行权数量：13.67万份

● 股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）激励方式：股票增值权。

（2）授予数量：授予的股票增值权总量为54.68万份，约占公司2020年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

（3）行权价格：149.5元/股（调整后）。

（4）激励人数：共计6人，为公司董事、高级管理人员。

（5）激励计划授予的增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

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激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（3）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

（4）2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（5）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

（6）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（8）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（9）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（10）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（11）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》。

（二）股票增值权授予情况

公司于2020年6月30日向激励对象授予54.68万份股票增值权。

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（三）激励计划各期股票增值权行权情况

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二、股票增值权行权条件说明

（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况

2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。

董事会表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。董事尹志尧为本次股票增值权激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明

1、根据行权时间安排，激励计划授予的股票增值权已进入第四个行权期

根据《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予的股票期权的第四个行权期为“自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2020年6月30日，因此股票增值权的第四个行权期为2024年7月1日至2025年6月30日。

2、股票增值权符合行权条件的说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的股票增值权第四个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

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（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年股票增值权激励计划中，6名激励对象获授的54.68万份股票增值权第四个行权期的行权条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2020年6月30日。

（二）行权数量：13.67万份。

（三）行权人数：6人。

（四）行权价格：149.5元/股（调整后）。

（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的

（六）激励对象名单及行权情况

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四、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票增值权行权手续。

根据公司自查参与本激励计划的高级管理人员尹志尧、倪图强、陈伟文在行权日前6个月存在买卖公司股票的行为，详见公司相关公告。

五、股票增值权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》的规定；

2、公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；

4、公司本次股票增值权激励计划行权价格调整符合《管理办法》《股票增值权激励计划》的相关规定；

5、公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-057

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于进一步明确募集资金投资项目

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于进一步明确募集资金投资项目相关事项的议案》，基于公司目前战略目标和业务发展规划，将2020年度向特定对象发行A股股票募集资金项目“科技储备资金”中“新产品开发项目”的研发方向进一步明确，科技储备资金拟用于新产品的自主研发，研发项目包括集成电路薄膜设备、集成电路检测设备、集成电路刻蚀设备、新型MOCVD设备、大面积平板显示设备和其他集成电路设备等。保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对本次事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。

（二）募集资金投资项目情况

根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及《中微公司：关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的公告》，本次募投项目情况如下：

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二、本次进一步明确募集资金投资项目相关事项

根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，募投项目科技储备资金将用于满足新产品协作开发项目、对外投资并购项目等需求。公司为提升募集资金的使用效率、更好地为股东创造回报，基于公司目前战略目标和业务发展规划，本次进一步明确募集资金投资项目相关事项，科技储备资金拟用于新产品的自主研发，研发项目包括集成电路薄膜设备、集成电路检测设备、集成电路刻蚀设备、新型MOCVD设备、大面积平板显示设备和其他集成电路设备等，有助于公司打造平台型的设备龙头。

三、本次事项对公司的影响

本次进一步明确募集资金投资项目相关事项，是基于市场变化的客观情况及实际经营发展需要，符合公司战略规划发展布局，有利于公司提高整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司长远发展要求及全体股东的利益。

上述事项不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理办法》等规定的情形。

四、专项意见

1、监事会意见

本次进一步明确募集资金投资项目相关事项，是根据公司研发工作实际情况确定的，有利于公司开展相关项目研发工作，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理办法》等规定的情形。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次进一步明确募集资金投资项目相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序;公司本次进一步明确募集资金投资项目相关事项，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司白律监管规则适用指引第1号--规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次进一步明确募集资金投资项目相关事项无异议。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2024年8月23日