中科星图股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688568 公司简称：中科星图

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-039

中科星图股份有限公司关于

2024年半年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年6月30日的财务状况和2024年上半年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日合并报表范围内各类应收款项、存货、合同资产、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，公司需对各项可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

2024年上半年度，公司计提的信用减值及资产减值准备共计91,719,287.37元，具体情况如下表所示：

单位：人民币元

■

二、计提资产减值准备具体说明

（一）信用减值损失

2024年上半年度公司计提的信用减值损失合计87,085,994.05元，主要是应收票据坏账损失、应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。公司信用减值损失的确认依据及计算方法为：

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

■

本公司基于账龄组合信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

■

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（二）资产减值损失

2024年上半年公司计提的资产减值损失合计4,633,293.32元，主要是合同资产减值损失、其他非流动资产减值损失。其中，其他非流动资产减值损失主要为期限超过一年的合同资产减值损失。公司对合同资产采用预期信用损失方法进行减值测试并确认减值损失。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2024年上半年公司合并报表口径计提资产减值准备91,719,287.37元，减少公司合并报表利润总额91,719,287.37元，并相应减少报告期末所有者权益，该数据未经审计。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2024年6月30日的财务状况和2024年上半年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-041

中科星图股份有限公司

2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

根据本公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1131号文《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。本次公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.21元，共计募集资金总额人民币891,550,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币90,865,985.17元，本公司实际募集资金净额为人民币800,684,014.83元。上述资金已于2020年7月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11671号验资报告。

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

说明：

1.以前年度销户转出金额93,488.79元为招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金项目账户（账号：110902695810110）2020年11月26日销户时账户剩余利息，已转入基本户用于补充公司流动资金。

2.以前年度结项补充流动资金21,570,267.73元中4,298,822.43元为北京银行中关村海淀园支行（账号：20000005463100034969171）空天遥感数据AI实时处理与分析系统项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；3,674,826.53元为中国银行西安长安区富力城支行（账号：102490742620）基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；4,327,286.45元为交通银行北京慧忠北里支行（账号：110060878013000437873）营销服务网络建设项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；9,269,332.32元为华夏银行北京新发地支行（账号：10241000000357611）基于GEOVIS6数字地球项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。

（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金

根据本公司2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会许可[2022]976号文《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本公司向特定对象发行A股股票2,526.08万股，发行价格为每股61.36元，募集资金总额为人民币1,549,999,988.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17,235,151.64元后，实际募集资金净额为人民币1,532,764,836.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募资资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022] 第ZG12233号）。

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，制定了《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》。

1．首次公开发行股票募集资金

根据上述文件相关规定，公司就首次公开发行A股股票募集资金于2020年6月29日分别与华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京亚运村支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了募集资金三方监管协议。

公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

2020年9月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目“基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目”的实施主体变更为全资子公司中科星图空间技术有限公司（原名为“西安中科星图空间数据技术有限公司”，以下简称“星图空间”），并将该募投项目的实施地点变更为中科星图空间技术有限公司的注册地址。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司、星图空间与保荐机构中信建投、中国银行股份有限公司西安长安区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

2．2021年度向特定对象发行股票募集资金

公司就此次向特定对象发行股票募集资金于2022年6月30日分别与徽商银行股份有限公司合肥分行及保荐机构中信建投签订了募集资金三方监管协议。

2022年6月30日，公司与本公司全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司（项目实施主体）、保荐机构中信建投、徽商银行自贸区合肥片区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

1．首次公开发行股票募集资金

截至2024年6月30日，募集资金专户的余额如下：

金额单位：人民币元

■

2．2021年度向特定对象发行股票募集资金

截至2024年6月30日，募集资金专户的余额如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1．首次公开发行股票募集资金

2019年3月4日，公司召开了第一届第五次董事会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》。截至2020年7月2日募集资金到位，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为77,525,512.73元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金77,525,512.73元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为77,525,512.73元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11691号）。2020年8月14日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,525,512.73元置换预先投入自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年8月18日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

2．2021年度向特定对象发行股票募集资金

公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金65,204,300.00元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为65,204,300.00元。

上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12492号）。2022年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年12月5日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年7月16日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。

2021年8月2日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币42,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。

2022年7月25日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币110,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2023年7月25日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币115,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2024年半年度，公司利用闲置募集资金累计购买七天通知存款95,000.00万元、大额存单27,000.00万元。截至2024年6月30日，七天通知存款未赎回金额39,500.00万元，大额存单未赎回金额32,000.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年7月16日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年8月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2020年12月4日，公司完成3,000.00万元超募资金永久补充流动资金划转。

2021年12月5日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的独立意见。2021年12月21日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2021年12月23日，公司完成3,000.00万元超募资金永久补充流动资金划转。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目《营销服务网络建设》结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。公司《营销服务网络建设》已建设完成，节余募集资金337.52万元及该项目对应利息95.21万元合计432.73万元永久补充流动资金。

公司于2022年8月，通过《基于GEOVIS数字地球的PIM应用》项目结项报告，将该项目节余利息367.48万元永久性补充流动资金。

公司于2022年8月，通过《空天遥感数据AI实时处理与分析系统》项目结项报告，将节余募集资金39.66万元及该项目对应利息390.22万元合计429.88万元永久性补充流动资金。

公司于2023年8月，通过《GEOVIS6数字地球》项目结项报告，将节余利息926.93万元永久性补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2024年8月21日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

中科星图股份有限公司董事会

2024年8月23日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：中科星图股份有限公司 2024年半年度

首次公开发行股票募集资金：

单位：人民币元

■

附表1-2：

募集资金使用情况对照表

编制单位：中科星图股份有限公司 2024年半年度

2021年度向特定对象发行股票募集资金：

单位：人民币元

■

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-038

中科星图股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2024年8月21日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年8月11日以邮件的形式送达全体监事。本次会议由监事会主席、职工监事朱晓勇召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年半年度报告》及《中科星图股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件等的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次与关联方合作，可以充分利用各方优势，有利于公司在空天信息领域的发展。本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中科星图股份有限公司监事会

2024年8月23日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-042

中科星图股份有限公司

关于控股股东、持股5%以上股东

及公司部分董事、高管

承诺不减持公司股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司（以下简称“中科九度”）、持股5%以上股东曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）以及公司副董事长、总经理邵宗有先生出具的《关于不减持中科星图股份有限公司股份的承诺函》，现在将相关情况公告如下：

1、中科九度作为公司控股股东，截至本公告日，持有公司股份153,526,757股，占公司总股本的28.26%。中科九度承诺自2024年8月26日起12个月内不减持持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。

2、中科曙光作为公司持股5%以上股东，截至本公告日，持有公司股份85,306,583股，占公司总股本的15.70%。中科曙光承诺自2024年8月26日起12个月内不减持持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。

3、邵宗有先生作为公司副董事长、总经理，通过宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙）和共青城九度领英投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票。截至本公告日，邵宗有先生合计间接持有公司股份37,432,648股，占公司总股本的6.89%。邵宗有先生承诺自2024年8月26日起12个月内不减持其间接持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。

公司董事会将及时督促承诺12个月内不减持公司股票的股东及公司部分董事、高管严格遵守承诺，同时在上述承诺期满后，督促其继续遵守证券监督机构、证券交易所等有关部门颁布的相关减持规定，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-040

中科星图股份有限公司

关于签署战略合作协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中科星图股份有限公司（以下简称“公司”或“中科星图”）及全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司（以下简称“星图地球”）拟与中国科学院空天信息创新研究院（以下简称“空天院”）签署战略合作协议，空天院拟授权公司“空天·灵眸”遥感智能大模型及相关知识产权（以下简称“空天灵眸大模型知识产权”）的排他使用权，并向公司转让基于“空天·灵眸”遥感智能大模型训练的下游任务智能算法相关知识产权（含源码）及数据集（以下简称“智能算法知识产权及数据集”），交易价格分别为700.85万元、303.66万元。

● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了进一步提升公司在空天信息领域的核心竞争力，公司已于2023年7月与空天院签署《中国科学院空天信息创新研究院与中科星图股份有限公司关于“空天·灵眸”遥感智能大模型科技成果转移转化、协同创新发展之战略合作协议》（以下简称“主合同”），约定空天院授权公司空天灵眸大模型知识产权的排他使用权，并向公司转让智能算法知识产权及数据集。经平等协商，就“空天·灵眸”遥感智能大模型（以下简称“空天灵眸大模型”）相关科技成果的转让、授权以及费用支付问题达成一致，公司及星图地球拟与中科院空天院签署《中国科学院空天信息创新研究院与中科星图股份有限公司关于“空天·灵眸”遥感智能大模型科技成果转移转化、协同创新发展之战略合作协议的三方补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定，中科院空天院授权公司“空天灵眸大模型知识产权”的排他使用权，授权许可费为700.85万元；向公司转让“智能算法知识产权及数据集”，转让费为303.66万元。

本次交易对象空天院为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》），本次交易构成关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次交易对象空天院为公司的实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1．关联人基本情况

（1）单位名称：中国科学院空天信息创新研究院

（2）单位性质：事业单位

（3）统一社会信用代码：12100000MB1E85344J

（4）成立日期：2020年3月12日

（5）院长：吴一戎

（6）开办资金：590,000万元人民币

（7）地址：北京市海淀区北四环西路19号

（8）宗旨和业务范围：开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究空天信息获取、接收、处理与应用电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集成院地合作开展科技成果转移转化研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技术开发、推广、服务与咨询相关检验检测。

（9）主要财务数据：截至2023年12月31日，空天院总资产为1,239,692.06万元，净资产为807,313.93万元；2023年度，收入为487,282.76万元，盈余为-67,010.82万元（以上数据已经审计）。

2．空天院为公司的实际控制人，公司董事长许光銮、董事胡岩峰、王东辉在空天院任职，且除经审议进行的日常关联交易外，空天院与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的名称和类型

本次交易共有两项交易标的，其中一项为“空天灵眸大模型知识产权”的排他使用权1年普通许可使用权，包括27项无形资产；另一项为“智能算法知识产权及数据集”，包括3项发明专利。上述两项交易标的交易类型分别属于《上市规则》中的“签订许可使用协议”、“购买或者出售资产”。

（二）权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。

四、关联交易的定价情况

本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具了《中国科学院空天信息创新研究院拟许可涉及的中国科学院空天信息创新研究院拥有的27项无形资产1年普通许可使用权资产评估报告》（京信评报字（2024）第278号）、《中国科学院空天信息创新研究院拟转让资产涉及的中国科学院空天信息创新研究院拥有的3项发明专利所有权资产评估报告》（京信评报字（2024）第279号），具体情况如下：

（一）“空天灵眸大模型知识产权”1年普通许可使用权的评估情况

1．评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

2．评估对象：空天院拥有的27项无形资产1年普通许可使用权（普通许可期限自2023年12月1日至2024年11月30日）

3．评估范围：空天院拥有的27项无形资产，包括2项发明专利、1项软件著作权和24项专有技术

4．评估基准日：2023年8月31日

5．评估方法：收益法

6．重要评估假设：

（1）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

（2）国家现行的与委估技术相关法规、规定、产品技术标准未来无重大变化；

（3）委托人及产权持有单位提供的评估资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

（4）委托人及产权持有单位未来不会出现委估技术的泄密；

（5）假设评估基准日后产权持有单位每年使用委估资产获得的收入均发生。

7．评估结论：空天院拥有的27项无形资产1年普通许可使用权于评估基准日2023年8月31日的市场价值为700.85万元。

（二）“智能算法知识产权及数据集”的评估情况

1．评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

2．评估对象：空天院拥有的3项发明专利所有权

3．评估范围：空天院拥有的3项发明专利

4．评估基准日：2023年8月31日

5．评估方法：收益法

6．重要评估假设：

（1）假设评估基准日后委估资产实施单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（2）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估资产实施单位造成重大不利影响；

（4）假设评估基准日后产权持有单位每年使用委估资产获得的收入均匀发生。

7．评估结论：空天院拟转让的3项发明专利所有权于评估基准日2023年8月31日表现的市场价值为303.66万元。

（三）定价的公平合理性分析

本次交易价格按照评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方友好协商确定，交易定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）主合同

1．合同主体

甲方：中国科学院空天信息创新研究院

乙方：中科星图股份有限公司

2．合作内容

（1）甲、乙双方共同推进空天灵眸大模型的前沿科学研究、市场化服务及相关生态建设；

（2）甲方作为空天灵眸大模型的原创人，负责提供多模态遥感预训练大模型相关技术成果，持续进行空天灵眸大模型核心技术的创新研发与定期升级；

（3）乙方作为空天灵眸大模型的联合开发者,可开展下游子任务应用研发，面向市场提供遥感领域训练、推理等在线服务，构建空天灵眸大模型商业生态。

3．科技成果的归属

（1）甲方在空天灵眸大模型原始研发及后续升级过程中产生的相关知识产权归甲方单独所有；

（2）甲方授权乙方空天灵眸大模型及相关知识产权的排他使用权，乙方负责空天灵眸大模型下游子任务应用研发，由此产生的相关知识产权归乙方单独所有；

（3）乙方有权对空天灵眸大模型的科技成果进行商用，同时甲方授权乙方在市场宣传中使用“空天·灵眸”等相关描述。

4．科技成果交付

（1）甲方授予乙方空天灵眸大模型1B参数版（多模态遥感预训练，十亿参数级）及相关知识产权的排他使用权，乙方用于星图地球智脑引擎GEOVIS Earth Brain的研发与产业化；

（2）甲方向乙方转让基于该模型训练的下游任务智能算法相关知识产权（含源码）及数据集，乙方用于星图地球智脑引擎GEOVIS Earth Brain产品内置集成并提供在线解译服务；

（3）甲方向乙方提供该模型的开发者套件，乙方用于星图地球智脑引擎GEOVIS Earth Brain产品针对细分行业下游子任务的进一步二次开发及微调训练。

5．费用支付安排

为符合国资监管及上市公司监管的相关要求,双方将聘请第三方资产评估机构对上述拟授权及转让的资产价值进行评估，根据资产评估的最终结果，双方将在履行完毕各自的审批决策程序后，另行签订资产许可协议及/或转让协议，就相关资产的许可期限、许可方式、费用及支付安排等事项进行具体约定。

（二）补充协议

1．合同主体

甲方：中国科学院空天信息创新研究院

乙方：中科星图股份有限公司

丙方：中科星图数字地球合肥有限公司

2．协议背景

主合同签署后，乙方未使用“空天灵眸大模型知识产权”，“智能算法知识产权及数据集”亦未办理权属变更。现经甲方、乙方、丙方平等协商，就“空天·灵眸”遥感智能大模型相关科技成果的转让、授权以及费用支付问题达成一致，并签署本补充协议。

3．科技成果的授权许可

（1）丙方为乙方全资子公司，由丙方为乙方承接空天灵眸大模型下游子任务应用研发，面向市场提供遥感领域训练、推理等在线服务，且为付款主体，丙方可同等享有主合同以及补充协议中甲方授予乙方的相关权利，以实现甲、乙双方的合作宗旨。

（2）甲方对乙方“空天灵眸大模型知识产权”的排他许可期限为自补充协议生效，且甲方向丙方交付前述知识产权两者孰后日起壹年。甲方应于补充协议签署之日起3个工作日内交付前述知识产权。

（3）若授权许可期限届满，乙方需延长期限的，应在期限届满前60日内书面通知甲方，通知甲方后授权许可期限延续一年，延续次数无限制，每次延续前另行协商签署授权许可费用书面补充协议；若授权许可期限届满前乙方或丙方未提前通知甲方的，授权许可于期限届满的次日终止。

（4）本次授权许可费用由丙方承担，各方确认截止至补充协议签署生效之日，乙方未使用“空天灵眸大模型知识产权”，乙方无需支付任何费用。

（5）主合同约定的甲方提供的空天灵眸大模型开发者套件，甲方应于补充协议签署之日起3个工作日内交付给丙方。

4．科技成果知识产权的转让

（1）甲方、乙方、丙方同意将“智能算法知识产权及数据集”知识产权转让的受让人变更为丙方，由丙方支付相应的转让费，乙方对此无需支付任何费用。

（2）甲方承诺在补充协议签署后30日内办理并完成“智能算法知识产权及数据集”知识产权的权属变更登记，将权利人变更登记为丙方。

5．甲方承诺

甲方承诺基于主合同以及补充协议提供和交付的合同标的、科技成果不侵犯任何第三方的知识产权，并对其享有合法的知识产权，无任何权利瑕疵。

6．费用支付

（1）许可使用费：甲方交付“空天灵眸大模型知识产权”以及空天灵眸大模型开发者套件后，丙方应于2024年12月31日前向甲方支付100万元授权许可使用费；并于2025年12月31日前支付剩余600.85万元授权许可使用费。若甲方未按照约定时间交付许可使用的知识产权，丙方支付时间按照甲方逾期交付天数进行顺延。

（2）知识产权转让费：甲方将“智能算法知识产权及数据集”的权利人变更为丙方后，丙方应于2024年12月31日前向甲方支付知识产权转让费303.66万元。若甲方未按约定期限办理知识产权的权属变更，丙方支付时间按照甲方逾期办理天数进行顺延。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次公司与空天院合作是为了推动空天灵眸大模型的研发与相关科技成果的转化，促进双方协同创新发展，有利于提升公司的综合竞争力及在空天信息领域的业务开展，符合公司的长期发展战略，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年8月21日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次与空天院的关联交易符合公司的经营发展需要，关联交易定价合理、公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月21日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。董事会认为：公司与空天院的关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司关联董事许光銮、胡岩峰、王东辉回避表决。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年8月21日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方合作，可以充分利用各方优势，有利于公司在空天信息领域的发展。本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司拟签署战略合作协议暨关联交易事项已经董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司履行的相关程序符合《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求和《中科星图股份有限公司章程》的规定。因此，保荐机构对本次公司拟签署战略合作协议暨关联交易事项无异议。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-037

中科星图股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2024年8月21日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年8月11日以邮件的形式送达全体董事。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定进行编制，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年半年度报告》及《中科星图股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》

董事会认为：2024年上半年，公司董事会和管理层采取积极措施，致力于通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康运行。公司编制的《中科星图股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》能够真实、准确、完整地反映2024年上半年度具体举措实施情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》

董事会认为：公司与中国科学院空天信息创新研究院的关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

关联董事许光銮、胡岩峰、王东辉回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2024年8月23日