铭科精技控股股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
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铭科精技控股股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年8月23日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由夏录荣先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》
经审议，为满足公司及下属子公司的业务发展需求，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进展，同意公司增加全资子公司盛安（苏州）汽车部件有限公司为募投项目“研发中心建设项目”实施主体，并将苏州市增加为该项目的实施地点。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》
经审议，通过了《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》，公司全资子公司铭科精技（香港）有限公司（以下简称“铭科精技（香港）”）拟与先佳电子有限公司（以下简称“先佳电子”）友好协商后拟签订《终止合作协议》，决定终止项目合作，对项目公司予以解散和清算，并注销项目公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的公告》、《关于终止投资合作协议并注销项目公司的公告》
三、备查文件
1、《第二届董事会第七次会议决议》；
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2024年8月23日
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铭科精技控股股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
第二届监事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年8月23日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由职工代表监事，邹健先生主持会议，董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》
经审议，监事会认为，公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第六次会议决议；
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
监事会
2024年8月23日
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铭科精技控股股份有限公司
关于增加部分募投项目实施主体、
实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铭科精技控股股份有限公司（“公司”或“铭科精技”或“东莞铭科”）已于2024年8月23日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司盛安（苏州）汽车部件有限公司（以下简称“苏州盛安”）为募投项目“研发中心建设项目”实施主体，并将苏州市增加为该项目的实施地点。
本次增加部分募投项目实施主体、实施地点在公司董事会审批权限范围内，并经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，保荐人对本事项出具了同意的核查意见，本事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年4月12日印发《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]746号），核准公司公开发行不超过3,535.00万股新股。
公司于2022年4月26日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）3,535.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币14.89元。截至2022年5月5日，公司共计募集货币资金人民币526,361,500.00元，扣除与发行有关的费用人民币51,429,079.80元，公司实际募集资金净额为人民币474,932,420.20元。
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]10408号”《验资报告》予以验证。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
(二)募集资金的使用计划
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及相关公告，截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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截至2024年06月30日，公司募集资金的使用情况如下：
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注：补充营运资金截至2024年06月30日拟投入募集资金金额与实际募集资金投入金额的差额67.55万元，系募集资金理财和存款累计取得的收益。
二、增加部分募投项目实施主体、实施地点的原因及情况
(一)募投项目新增实施主体及实施地点的原因
“研发中心建设项目”本次调整主要鉴于苏州盛安现有客户在新能源核心动力总成电机电控领域的业务需求提升，为持续提升核心客户的合作黏性，紧密围绕新材料成型工艺开发、电机电控核心技术零部件成型等领域的研发机会。公司根据灵活开展模具成型工艺研发需要，方便在多地开展研发测试工作，并有效整合公司场地资源和研发团队，拟新增苏州盛安为“研发中心建设项目”的实施主体，并相应新增苏州市作为实施地点。
(二)增加部分募投项目实施主体、实施地点的情况
为抓紧新能源汽车市场的高速发展的机遇，满足募投项目的实际开展需要，并考虑募投项目实施的便利性，保障募投项目的顺利实施，公司本次增加全资子公司苏州盛安为募投项目“研发中心建设项目”实施主体，并将苏州市增加为该项目的实施地点。具体情况如下：
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苏州盛安的基本情况如下：
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注：上述信息以市场监督管理局相关部门最终核准登记为准
三、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点的影响
公司增加苏州盛安为募投项目“研发中心建设项目”实施主体，并将苏州市增加为该项目的实施地点，充分考虑了公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增加部分募投项目实施主体、实施地点不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的业务发展和战略布局。
为便于调整后募投项目的高效推进，后续募集资金将通过无息借款方式由原实施主体提供给新增主体使用，公司将根据调整后募投项目的建设安排及实际资金需求，一次或分次逐步推进提供借款的进度。资金到达新增实施主体后，将存放于募集资金专项账户，且公司及相关主体将与保荐机构、存储募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。并授权公司管理层负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。
二、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司已于2024年8月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》。经审议，董事会认为公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
2、监事会审议情况
公司已于2024年8月23日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案》。经审议，监事会认为公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次增加部分募投项目实施主体、实施地点是公司充分考虑了募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期经营发展规划，不会对公司正常经营产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点事项无异议。
三、备查文件
1、《第二届董事会第七次会议决议》；
2、《第二届监事会第六次会议决议》；
3、《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点的核查意见》。
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2024年8月23日
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铭科精技控股股份有限公司
关于终止投资合作协议并注销项目
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“铭科精技”）已于2024年8月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案》，公司全资子公司铭科精技（香港）有限公司（以下简称“铭科精技（香港）”）经与先佳电子有限公司（以下简称“先佳电子”）友好协商后拟签订《终止合作协议》，决定终止项目合作，对项目公司予以解散和清算，并注销项目公司。
该事项无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权经营管理层具体办理有关事宜，包括但不限于《终止合作协议》及其他补充协议的签署、注销项目公司等相关事项。现将有关情况公告如下：
一、终止投资项目概述
(一)原投资项目概述
公司于2023年12月29日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于成立子公司先佳铭科（香港）有限公司的议案》， 2024年 1 月与先佳电子签订《合资企业谅解备忘录》与先佳电子就生产滤水设备及塑料和电子产品加工项目进行投资，公司全资子公司铭科精技（香港）拟以自有资金出资1020万港元与先佳电子在香港成立先佳铭科（香港）有限公司。
先佳铭科（香港）有限公司自2024年1月9日成立以来，仅围绕注册登记、前期商务沟通进行活动，未展开其他境外经营活动。
(二)拟注销项目公司基本情况
企业名称：先佳铭科（香港）有限公司
类型：有限公司
公司地址：香港
注册资本：港币贰仟万整
经营范围：生产滤水设备及塑料和电子产品加工，并销售给指定客户。
股权结构：
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先佳铭科（香港）有限公司最近一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：元港币
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二、终止投资项目并注销项目公司的原因
本次注销子公司先佳铭科是基于公司整体经营规划及市场环境变化的考虑，符合公司业务及经营发展需要，可进一步整合资源，优化组织结构，降低管理成本，提高公司整体管理效率及经营效益。
三、拟签订终止协议的主要内容
甲方：先佳电子有限公司
乙方：铭科精技（香港）有限公司
（一）甲方及乙方于2024年1月份签订《合资企业谅解备忘录》，于签订后双方经过多次协商需终止合作，双方未能按《合资企业谅解备忘录》中要求签订正式合资协议，经协商一致双方同意合作正式终止。
（二）各方一致同意，依法按照以下顺序和方式进行分配：
（1）经甲乙双方确认后，甲方在此期间代付的费用总金额为HKD100,500.00元，乙方在此期间代付的费用总金额为HKD33,443.00元。双方约定按照实缴注册资金比例共同承担相关费用。
（2）甲乙双方同意，乙方全数投入在先佳铭科（香港）有限公司的资本金（HKD612,000元) ，甲方必须先退回乙方；至于双方代付费用，在扣除双方代支付费用后，乙方将按投资比例（即51%）另行支付给甲方。
（三）甲乙双方同意，双方于2024年1月签订的《合资企业谅解备忘录》于甲乙方按照本协议收到清算款之日起终止，《合资企业谅解备忘录》终止后对各方均不再具法律约束力。
（四）协议自甲乙双方盖章（公章）之日起生效。
四、终止投资项目并注销项目公司对公司的影响
本次注销子公司，不会对公司业务发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定办理注销登记相关手续。
五、备查文件
1、《第二届董事会第七次会议决议》；
特此公告。
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2024年8月23日
