上海复星医药（集团）股份有限公司关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的进展公告

2024-08-24 来源：上海证券报

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2024-123

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●2024年6月25日，本公司发布《关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的公告》，内容包括（其中主要）控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖，其中现金对价合计不超过5,407,039,803.60港元或等值人民币；同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（本公司控股子公司复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即潜在股份选择要约）。预计紧随该等交易完成后（不考虑潜在股份选择要约等影响），本集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）100%的股权。

鉴于于规定时限前已收到持有占复宏汉霖股份总数2%以上股东的有效意向，复星新药决定向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即股份选择要约），本次吸收合并方案相应作如下调整：

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根据调整后方案，预计紧随本次交易完成后，本集团将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）至少约92%股权（假设股份选择要约获完全实施）、至多100%股权（假设股份选择要约未获任何复宏汉霖股东选择）。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易无需提请本公司股东大会批准；但尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，并需经复宏汉霖股东大会、H股类别股东大会审议通过。

●特别风险提示：

1、本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记。本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记，尚存在不确定性。

2、有关本次交易的相关议案尚需（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准。本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成，尚存在重大不确定性。

3、股份选择要约能否实施（受限于复宏汉霖股东大会就本次吸收合并之批准情况、合格股东就股份选择要约之选择等诸多因素）以及本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括但不限于股东及其各自直接/间接持股结构和比例），均存在重大不确定性。

一、前情概述

2024年6月24日，本公司控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（即被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。根据该等协议，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销本公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例），并拟以现金（即港币24.60元/H股或人民币22.444794元/非上市股份）收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同），其中现金对价合计不超过5,407,039,803.60港元或等值人民币；同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即潜在股份选择要约）。于本次吸收合并的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港联交所的上市地位。于上述吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。

预计紧随《吸收合并协议》项下之交易完成后（不考虑潜在股份选择要约等影响），本集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）100%股权。

上述方案已经本公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，详情请见2024年6月25日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告，及2024年6月24日本公司与复宏汉霖根据《收购守则》于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）发布的联合公告。

二、进展情况

鉴于于规定时限前已收到持有占复宏汉霖股份总数2%以上股东的有效意向，复星新药决定向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利（即股份选择要约），并就此于2024年8月23日与复宏汉霖订立《吸收合并协议之补充协议》。因股份选择要约的启用，本次交易方案调整为：

1、股份对价部分

（1）复星医药产业及复星实业之换股：复星新药拟按约定比例向本公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）新增发行股份以收购及注销其持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份；

（2）股份选择要约之换股：根据复宏汉霖股东于选择期间作出之有效选择，复星新药拟按约定比例向持股平台新增发行股份以收购及注销该等复宏汉霖股东持有的共计不超过43,479,588股复宏汉霖股份（即不超过复宏汉霖股份总数8%的股份，包括H股及非上市股份）；

上述约定比例为：新增发行1股收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份。

2、现金对价部分

复星新药拟现金出资港币24.60元/H股收购并注销除前述以外剩余全部复宏汉霖H股、现金出资人民币22.444794元/非上市股份收购及注销除前述以外剩余全部复宏汉霖非上市股份。

鉴于根据股份选择要约实际支付之股份对价须以复宏汉霖股东实际行使选择权的结果为准，且对应之股份数量以复宏汉霖股份总数的8%为限，因此本次交易的现金对价至多为5,407,039,803.60港元或等值人民币。

于本次吸收合并的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港联交所的上市地位。于本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。

根据调整后方案，本次交易前后，标的公司的简化股权结构如下：

（1）截至本公告日期（暨本次交易前）：

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注：截至本公告日期（即2024年8月23日，下同），本集团合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占复宏汉霖股份总数的59.56%；其中：复星新药（即要约人暨合并方）持有265,971,569股非上市股份、复星医药产业持有25,393,818股非上市股份、复星实业持有32,331,100股H股。

（2）预计紧随本次交易完成后（假设股份选择要约获完全实施）：

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注1：根据调整后方案，本次交易完成后，境内持股平台及境外持股平台将合计持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）的股份不超过43,479,588股,即合计不超过届时复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）股份总数的8%。

注2：根据调整后方案，控股子公司复星医药产业、复星实业拟分别先期设立境内持股平台、境外持股平台，该等平台仅用于实施股份选择要约。

注3：根据调整后方案，复星医药产业于本次交易完成后将持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）的股权比例至少约86.05%股权（假设股份选择要约获完全实施）、至多94.05%股权（假设股份选择要约未获任何复宏汉霖股东选择）；本集团（通过复星医药产业及复星实业）持有复星新药（即吸收合并复宏汉霖后之存续主体）至少约92%股权（假设股份选择要约获完全实施）、至多100%股权（假设股份选择要约未获任何复宏汉霖股东选择），实际将以股份选择要约实施情况最终确定。

本次交易调整后方案详情请见本公司与复宏汉霖于2024年8月23日根据《收购守则》于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）发布的《联合公告（1）以吸收合并复宏汉霖之方式由复星新药对复宏汉霖附前提条件私有化之经修订建议（2）建议撤销上市及（3）复星医药之可能须予披露交易》及后续公告（如有）。

（二）本次交易已经履行的程序

本次交易涉及要约人向复宏汉霖其他所有股东（复星医药产业及复星实业除外）收购其所持有的复宏汉霖股份。经合理查询并根据上证所《上市规则》，复宏汉霖非上市股份股东之一的无锡通善（本公司过去12个月离任之董事于2024年7月24日卸任无锡通善之控股股东Hermed Capital之董事，且本公司执行董事关晓晖女士自2024年7月24日起任Hermed Capital之董事，根据上证所《上市规则》，无锡通善构成本公司的关联方。）构成本公司的关联方，复星新药以现金或换股方式收购并注销无锡通善持有之全部复宏汉霖股份构成关联交易。

本次交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第七次会议批准后，提请第九届董事会第五十九次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，于标的公司兼任董事职务的本公司董事吴以芳先生、关晓晖女士（亦兼任无锡通善之控股股东Hermed Capital之董事）、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

三、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容

1、本次吸收合并对价

（1）股份对价

按照复星新药新增发行1股收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例：

①复星医药产业及复星实业之换股：复星新药向复星医药产业及复星实业新增发行股份以收购及注销其持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份；

②股份选择要约之换股：复星新药向持股平台新增发行股份以收购及注销有效选择股份对价的复宏汉霖股东持有的共计不超过43,479,588股复宏汉霖股份（即不超过复宏汉霖股份总数8%的股份，包括H股及非上市股份）。

（2）现金对价

复星新药将现金出资港币24.60元/H股收购并注销除前述以外剩余全部复宏汉霖H股、现金出资人民币22.444794元/非上市股份收购及注销除前述以外剩余全部复宏汉霖非上市股份。

2、股份选择要约

根据复星新药提供的股份选择要约，除复星医药产业、复星实业外的复宏汉霖股东有权选择放弃现金对价、而选择接受股份选择要约的股份对价（即复宏汉霖股东可选择将其持有的复宏汉霖股份按照1持股平台股份兑换1复宏汉霖股份之比例兑换为持股平台股份，以致于本次交易完成后间接持有复星新药之权益），但不得同时选择现金对价及股份对价（为免歧义，如因下文所述兑换比例下调机制而被动获得现金对价的情形情况除外）。

根据股份选择要约结算的要约股份数量合计不得超过复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份，以下简称“股份兑换上限”）；于选择期间内，如持有超过股份兑换上限的有效选择股份对价的复宏汉霖股东选择股份对价，则该（等）股东实际可兑换为持股平台股份之复宏汉霖股份数将下调（以下简称“兑换比例下调机制”），经调整后未获兑换之剩余复宏汉霖股份仍将获得现金对价。兑换比例下调机制详情如下：

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NS = 于股份选择要约下，某一有效选择股份对价的复宏汉霖股东所持的、将兑换为持股平台股份之复宏汉霖股份数

A = 股份兑换上限

B =有效选择股份对价的复宏汉霖股东所持有的复宏汉霖股份数合计（应大于股份兑换上限）

C = 某一有效选择股份对价的复宏汉霖股东所持有的复宏汉霖股份数

3、对价支付

（1）股份对价

由复星新药或持股平台依约向复星医药产业、复星实业、持股平台股东寄发复星新药或持股平台出具的出资证明书或股份证书后，视为复星新药已完成相应股份对价的支付。

（2）现金对价

由复星新药或其指定代付主体依约向获取现金对价的复宏汉霖股东寄发相应支票或指示银行汇款后，视为复星新药已完成该等现金对价的支付。

复星新药或其指定代付主体依约向复宏汉霖股东支付对价后，该（等）股东即不再享有该（等）复宏汉霖股份之权利（异议股东所行使的收购请求权除外），且相关股份将注销。

4、如存在如下任一情形，异议股东不得就其持有的标的公司股份行使收购请求权：

（1）该（等）股东已向标的公司承诺放弃行使收购请求权或已经选择股份选择要约；

（2）该（等）股东存在其他依法不得行使收购请求权的情形；

（3）该（等）股东就其持有的标的公司股份已设定质押、其他第三方权利或被司法冻结，且未取得质权人、第三方或有权机关的书面同意或批准；

（4）于收到本次吸收合并现金对价后的3个工作日内，该（等）股东未以适当方式将该等对价返还予复星新药或其指定主体。

5、其他

除本协议对《吸收合并协议》所作之修订/补充外，其他约定事项以《吸收合并协议》为准。

6、生效

《吸收合并协议之补充协议》经协议各方签章后成立，并以《吸收合并协议》生效为其生效条件，且与《吸收合并协议》同时生效。

四、本次交易应当履行的审议程序

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

五、风险提示

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第九届董事会第五十九次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第七次会议决议

3、《吸收合并协议之补充协议》

七、释义

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特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二十三日

129版信息披露