北京万通新发展集团股份有限公司
第九届监事会第五次临时会议决议公告
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-069
北京万通新发展集团股份有限公司
第九届监事会第五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日以现场结合通讯表决的方式召开第九届监事会第五次临时会议，会议通知于2024年8月22日以电子邮件的形式发出。
本次会议由监事会主席赵毅先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于修订〈北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited控制权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合本次重大资产重组的有关情况和本次交易财务数据更新情况，公司对本次交易相关事项进行完善，编制了《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日披露的《关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2024-070）、《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited控制权（以下简称“本次交易”）。因本次交易的审计基准日更新至2024年4月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-4月审计报告》（致同审字（2024）第110A028113号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2024年1-4月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A028115号）。经审慎判断，公司监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述报告。
具体内容详见公司于同日披露的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-4月审计报告》（致同审字（2024）第110A028113号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2024年1-4月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A028115号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．第九届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
监事会
2024年8月24日
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-071
北京万通新发展集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对北京万通新发展集团股份有限公司
重组草案信息披露的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》（上证公函【2024】1149号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“北京万通新发展集团股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产购买报告书草案（修订稿）（以下简称草案）及一次问询回复后，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、业绩预测和估值合理性。根据回函，标的公司收益法下评估结果41.93亿元，增值率603%，与市场法评估结果接近。盈利预测显示，2024年-2028年标的公司的数据中心业务预计分别实现营业收入14.01亿元、18.44亿元、24.83亿元、33.89亿元和44.69亿元，同比增长率分别达204.56%、31.62%、34.65%、36.49%和31.84%，是预测期标的公司营收快速增长的主要原因。另外，数据中心业务预测期的毛利率基本稳定在25%左右，远高于2023年度该业务毛利率15.91%。请公司：（1）分季度列示公司2024年新增订单的具体情况，包括但不限于具体业务产品、金额、毛利率、出货情况以及预计交付时间等；（2）说明在报告期内数据中心毛利率下滑的情况下，预测期内毛利率高于报告期且增长的依据、合理性及可实现性；（3）结合数据中心在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明公司相关产能能否支撑预测期收入规模；（4）结合前述问题回复及标的公司市占率及变化等，说明数据中心预测期业绩持续增长的原因，市占率是否持续升高，取得其他厂商市场份额的可实现性，上述预测是否具备可实现性，相关估值结论是否合理。请财务顾问、评估机构发表意见。
二、关于利益保障。回函显示，本次收购资金中约六成为银行并购贷款，金额约13.77亿元，且后续公司可能存在购买标的公司剩余股权的相关安排。关注到，本次交易无业绩承诺及相关补偿机制，但公司回函仍表示本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益。请公司进一步解释说明：（1）在无业绩承诺等安排的情况下，公司仍决定推进本次收购的具体原因，以及公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利益，未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分；（3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立判断。请公司全体董监高说明在交易决策过程中所做的工作，是否勤勉尽责。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于十个交易日内以书面形式回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-070
北京万通新发展集团股份有限公司关于
重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称“本次交易”）。
2024年6月23日，公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并于2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书（草案）”）等相关公告。
2024年7月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函〔2024〕0907号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。
2024年8月23日，公司召开第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于修订〈北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，并于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
本次更新修订涉及的主要内容如下：
■
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-068
北京万通新发展集团股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日以现场结合通讯表决的方式召开第九届董事会第八次临时会议，会议通知于2024年8月22日以电子邮件的形式发出。
本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于修订〈北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited控制权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合本次重大资产重组的有关情况和本次交易财务数据更新情况，公司对本次交易相关事项进行完善，编制了《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日披露的《关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2024-070）、《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited控制权（以下简称“本次交易”）。因本次交易的审计基准日更新至2024年4月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-4月审计报告》（致同审字（2024）第110A028113号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2024年1-4月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A028115号），公司董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述报告。
具体内容详见公司于同日披露的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-4月审计报告》（致同审字（2024）第110A028113号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2024年1-4月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A028115号）。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．第九届董事会第八次临时会议决议；
2．第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-067
北京万通新发展集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对北京万通新发展集团股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年7月5日收到上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发展股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】0907号）（以下简称“《重组问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实和回复，并按照要求在《北京万通新发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
如无特别说明，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
■
一、关于交易目的和交易方案
问题1.关于并表安排
草案显示，公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称标的公司）60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3（视修改事项所需的表决权比例而定）以上表决权股东同意即可通过。因前期触发《股东协议》中反稀释条款，公司曾于2023年8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。公司表示，本次收购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。请公司核实并披露：
（1）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；
（2）相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；
（3）结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定；
（4）结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况
（一）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等主要方面的主要差异
1、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面不存在差异
标的公司《公司章程》《股东协议》（以下合称“章程性文件”）就表决权、分红权约定为：每一股普通股和优先股股份享有一票表决权；各股东根据其各自在作出分红决议之日持有的股份数量就该等分红享有同等的分红权，分红决议另行约定的除外。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面均享有同等权利，不存在差异。
2、标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异
根据标的公司A轮、B轮、C轮融资完成后的章程性文件，因普通股、优先股而存在差异的股东权利主要为随售权、回购权、优先清算权及反稀释权。自2024年6月22日标的公司及各股东方签署《股东协议》起，所约定的回购权、优先清算权、反稀释权均已终止并自始无效。本次交易完成后，标的公司章程性文件不再包含随售权约定。因此，在本次标的股份交割后，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权及其他股东权利方面均不存在差异。
标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异约定情况如下：
（1）A轮、B轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
■
（2）C轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
■
（3）现行《股东协议》中约定的普通股及优先股的权利区别
■
（二）本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成
本次交易中，各转让方转让普通股及优先股的具体构成如下：
■
（三）公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况
标的公司普通股及优先股股份拥有同等的表决权。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司60.16%的表决权，标的公司股权结构如下：
■
二、相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等
（一）反稀释条款的主要约定及内容
2024年6月22日，标的公司及各股东方签署《股东协议》，约定反稀释条款已终止并自始无效，标的公司现行有效的章程性文件中不存在反稀释条款约定。根据标的公司历史上的章程性文件，标的公司历史上的反稀释条款主要约定及内容如下：
■
（二）标的公司目前仍存在的特殊权利约定
根据标的公司现行有效的章程性文件，标的公司目前仍存在的特殊权利包括优先购买权、优先认购权、拖售权及随售权。除前述约定外，标的公司目前不存在其他特殊权利约定，如业绩承诺、回购权、反稀释等股东权利。
标的公司交割后章程性文件中不再对随售权、拖售权等相关条款进行约定。本次交易完成后，标的公司股东特殊权利仅有优先购买权、优先认购权。
标的公司现存的特殊权利的主要约定如下：
■
三、结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定
本次交易完成后，万通发展取得标的公司60.16%的表决权，并拥有半数以上的董事会席位，能够对标的公司实施有效控制。根据标的公司章程性文件，关于标的公司治理决策机制相关的主要规定如下：
（一）董事会席位构成
根据《股份转让协议》及标的公司交割后适用章程性文件，标的股份交割完成之日起5个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会拟设11名董事，其中6名董事由万通发展提名，2名董事由管理层提名，1名董事由Diamond Hill提名，1名董事由PLANETARY GEAR提名，1名董事由上海安涧提名。董事长应由万通发展提名的董事担任。
（二）经营决策及重大事项表决安排
根据标的公司交割后适用的章程性文件，本次交易完成后，标的公司经营决策及重大事项表决安排如下：
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（三）本次收购股权中的表决权设置安排
根据标的公司现行有效的章程性文件约定，每一股普通股和优先股股份享有一票表决权。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权方面均享有同等权利，不存在表决权差异安排。
（四）分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定
1、会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条及应用指南规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十二条及应用规定：“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力，保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。保护性权利通常包括应由股东会行使的修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。”
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十三条及应用规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
《监管规则适用指引一一会计类第1号》第1-9条规定：“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
2、上市公司对标的公司控制情况对照分析
本次交易后，上市公司对标的公司的权力与相关规定对比如下：
■
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权、分红权，股东会需2/3以上表决权表决通过事项为《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十二条及应用规定的“保护性权利”，不会对上市公司实际控制标的公司构成影响。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权、分红权，超过51%，能够真正实施控制，拥有对标的公司的实质性权力，可通过参与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响可变回报。
综上所述，将其纳入合并报表范围符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定。
四、结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备
（一）后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司将以全力支持标的公司发展作为首要战略目标，依托自身资本平台资源助力索尔思光电发挥技术优势以扩大全球市场份额。本次标的股份交割后，上市公司质量预计得到有效提升，良好的持续盈利能力和国际综合竞争力能给中小股东在内的广大投资者带来持续回报。上市公司管理层调研了大量光通信行业案例，特别借鉴了同为传统行业通过并购重组成为光模块国际龙头公司的典型案例，公司从自身资源和业务角度出发，计划在业务、人员、资产、财务、组织等方面与标的公司进行充分整合，并制定如下的整合计划：
（1）业务方面
国内外头部客户的供应链认证和检验对供应商的生产工艺、交付效能、管理水平、生产全流程质量可追溯性等有严格的要求和规范，对供应商而言亦是一个不断提升精益管理水平及产品力的正向反馈循环。目前标的公司已进入多家国内外头部客户的核心供应链体系，验证了标的公司业务全流程的稳定性及可靠性。未来在标的公司管理方面将继续紧跟国内外头部客户的供应链及产品标准，与国际巨头客户一起成长。上市公司将立足于标的公司现有在光芯片、光模块行业的业务和客户基础，依托标的公司近二十年来沉淀的技术优势，充分利用好上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持标的公司扩大高端光芯片、光模块的产能规模，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争优势，进一步提升全球市场份额及品牌影响力，抓住光模块行业爆发的历史性战略机遇。
（2）人员方面
在人员方面，上市公司将采取向上高度融合和向下严格管理的系统管理办法。首先，实现索尔思光电的管理层与上市公司管理层高度融合，将索尔思光电的发展目标，统一为上市公司共同的发展目标，以完成上市公司方与标的公司方的高度融合和经营决策的一致性，增强索尔思光电团队的凝聚力和向心力。
同时，上市公司将对标的公司董事会层面及重大决策事项实施控制，在董事会11个席位中派驻6名董事，并拟由上市公司CEO出任标的公司董事长。上市公司将立足标的公司的长远发展，在实施有效控制及保障经营稳定的前提下，经营层面将由标的公司CEO Jianshi Wang、联席CEO王宏宇、中高层管理团队及一众技术及业务核心骨干人员继续履职，上市公司将根据需要委派相应高级管理人员，充实标的公司管理团队，以实现未来业务增长与标的公司管理水平的同步提升。
（3）资产方面
本次交易完成后，标的公司保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（4）财务方面
本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司各项财务管理制度，并定期向上市公司报送财务报表、汇报财务情况。上市公司将派遣专人对标的公司及其合并财务报表范围内的下属公司的内部管理及日常运营进行监督，以确保资金使用的合理性及安全性。上市公司将按照自身财务制度要求标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化。
（5）组织方面
在上市公司组织方面，上市公司围绕通信与数字科技行业转型发展战略构建了新一届董事会和经营管理团队，对通过收购标的公司以提升上市公司质量和良好的持续盈利能力，给中小股东在内的广大投资者带来持续回报达成了高度共识。
在标的公司组织方面，本次交易完成后，标的公司现有组织架构将基本保持不变，整体业务流程与内部控制机制将继续沿用，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。同时，上市公司将根据自身的管理经验进一步优化标的公司内部管理水平，保证标的公司遵守上市公司相关章程。
在本次交易完成后，上市公司将制定后续详细的发展规划和目标，并配套制定与上市公司发展目标和各类指标相匹配的激励制度，在上市公司组织层面上长期深度绑定核心团队，并激励核心团队为实现上市公司发展规划和目标努力。
2、管控措施
本次交易后，标的公司将纳入上市公司的统一管理，上市公司将积极履行股东权利，在给予现有管理层一定自主经营权限的基础上，实现对标的公司的管控。具体措施如下：
（1）交易安排方面：为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，本次交易对于标的公司ESOP权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制权收购交易项下股份完全交割后，就标的公司现有ESOP权益对应42,957,203股无表决权普通股期权达成对应的业绩考核条件。如标的公司在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元，ESOP授权代表应当要求标的公司回购员工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时ESOP权益对应的42,957,203股无表决权普通股期权的1/3。以上员工期权激励计划安排覆盖标的公司核心团队及各层员工。本次交易中约定标的公司CEO Jianshi Wang博士和联席CEO王宏宇女士从《可转债投资协议》约定的第二期资金放款之日起5个自然年度均应在标的公司或其下属公司全职工作。前述交易安排能够将标的公司核心团队与标的公司及上市公司的利益进行充分绑定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）标的公司治理层面：修订标的公司的章程性文件，明确股东会、董事会的决策权限。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权，所持表决权超过51%，且上市公司可通过委派多数（超过1/2）董事会人选主导标的公司高级管理人员的任免及日常经营活动，实现对标的公司的管控。
（3）标的公司管理层面：在财务管控上，标的股份交割完成之日起，标的公司届时的股东及CEO、联席CEO承诺配合上市公司完成对标的公司的实际控制，实现将标的公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围，使上市公司能够按照适用的法律、法规和规则及标的公司章程性文件之约定决定标的公司生产经营事项，包括但不限于投融资、经营管理、利润分配等重大事项，上市公司有权指派专人对标的公司及其合并财务报表范围内的下属公司内部管理及日常运营进行监督，以确保资金使用的合理性及安全性。在内控制度上，在不构成对上市公司重大不利影响且标的公司的经营未发生重大不利变化的情况下，保留标的公司现有经营管理架构和规章制度、员工福利薪酬等制度，并采取必要有效措施确保标的公司的日常运营及管理有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市公司规范运作要求及内部管理规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公司的规范运营。
（二）整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备
上市公司于2015年后停止了地产行业的新增投资，战略性收缩房地产业务，并逐步确定了围绕通信与数字科技行业发展的路线。上市公司汇聚行业内高层专家资源，建立了核心的专家顾问团队。在专家团队的指导下，于2020年与中国信息通信科技集团有限公司共同投资北京大唐永盛科技发展有限公司。2022年投资毫米波射频芯片领域的成都知融科技有限公司。2022年，在已有行业专家团队的基础上成立了万通信息技术研究院。同年，上市公司受邀加入国家信息中心数字中国研究院。
为更好的服务上市公司通信与数字科技战略的发展，近年来上市公司亦邀请了多位在通信领域有卓越表现的行业专家，与万通信研院一起参与制定公司在相关领域的中长期规划、年度建设规划，组织先进通信技术与应用场景融合创新的基础理论、重大政策、前沿技术等课题研究。在本次交易中，通过万通信研院专家的帮助，公司管理团队快速梳理了光模块及光芯片行业的国内外发展前景和行业格局，在对标的公司的找寻和分析上，为公司提供了丰富的标的公司业务与技术的专业咨询。未来，万通信研院在关键资源、关键技术、关键人才方面，还将持续赋能标的公司发展。
上市公司近年来亦根据公司实施通信与数字科技的战略需要进行了人才构建，具体情况如下：
1、上市公司董事兼首席执行官钱劲舟先生，毕业于MIT（麻省理工学院），CFA 特许金融分析师，曾在中国软件及大型跨国企业Bacardi Limited负责产品开发、企业数字化转型，并有人工智能领域相关创业经验。
2、上市公司执行副总裁兼董事会秘书吴狄杰先生，曾在大富科技、贵广网络等多家通信及科技行业相关上市公司担任管理职务，在涉及有国际业务的并购标的管理方面有丰富经验。
3、上市公司董事黄晓京先生，长期供职于日本三井物产株式会社，现任东亚区总代表顾问，对中日间科技和产业交流方面有丰富的经验。现任北京外商投资企业协会名誉副会长。
4、上市公司董事杨晓军先生，曾任西安大唐电信有限公司、大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司常务副总经理、总经理、大唐电信科技股份有限公司副总裁，有较丰富的通信行业管理经验。
5、上市公司执行副总裁张悠金先生，曾任招商证券北京投资银行部总经理，第一创业证券并购部董事总经理，在不动产资产管理及整体处置地产项目方面具有较为丰富的经验，现任中房协第八届理事会理事，主要分管上市公司房地产资产整体管理与出清工作，为实施通信与数字科技战略提供资金保障。
6、上市公司总裁助理兼投资部总监王宁先生，北京航空航天大学工科硕士，曾任职于Molex,LLC、PCTEL.,Inc、思瑞浦等，历任产品线总监、全球副总裁、中国区总经理等职务，有近20年的通信、光模块和芯片行业经验。
本次交易拟收购的标的公司具备完整的业务经营管理能力，在行业内享有较高的知名度和市场竞争优势，拥有适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队。未来上市公司将强化现有团队与标的公司相应部门团队的沟通、融合，充分利用好上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持标的公司扩大高端光芯片、光模块的产能规模，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争优势，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将以全力支持索尔思光电发展作为首要战略目标，上市公司针对标的公司已设置完善的整合计划和管控措施，具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的”中补充披露了各转让方转让普通股及优先股的具体构成。
上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）标的公司控制权分析”中补充披露了公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况、交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性分析。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（五）标的公司的股东权利”中补充披露了本次交易中标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异、反稀释条款的主要约定及内容、标的公司目前仍存在的特殊权利约定。
上市公司已在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施、整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、根据标的公司现行的章程性文件，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面均不存在差异；除随售权由优先股股东享有外，其他股东权利均不因普通股、优先股股份类型不同而存在差异。本次交易完成后，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权及其他股东权利方面均不存在差异。
2、标的公司目前仍存在的特殊权利包括优先购买权、优先认购权、拖售权及随售权。本次交易完成后，标的公司股东特殊权利仅有优先购买权、优先认购权。
3、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权、分红权，能够对标的公司实施有效控制，拥有对标的公司的实质性权力，可通过参与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定。
4、本次交易完成后，上市公司将以全力支持索尔思光电发展作为首要战略目标，上市公司针对标的公司已设置完善的整合计划和管控措施，具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
问题2.关于资金安排
草案披露，本次交易对价涉及金额约24.82亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，在交易完成后，上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序，交易价格不低于本次交易价格，且未设置继续收购的前提条件，根据2024年一季报，公司货币资金余额11.81亿元。请公司：
（1）补充披露本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有具体安排；
（2）补充披露进一步收购标的公司剩余股权所需资金规模，短期内继续购标的公司剩余股权的可行性；
（3）说明在未设置收购前提条件的情况下，短期内即进一步收购标的公司剩余少数股权的原因及合理性，是否充分考虑到标的公司业绩波动的影响，是否有利于保障上市公司及中小股东权益；
（4）结合公司及标的公司目前货币资金情况、未来三年新增资本性支出计划、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，同时就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建对公司流动性的潜在影响进一步补充风险提示。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、补充披露本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有具体安排
上市公司自有资金及所匹配的银行并购贷款已充分满足本次交易所需资金，同时，上市公司还可以根据需要通过地产业务回款和金融资产变现的方式补充自身所需的流动资金，该部分资金的总额亦能完全覆盖本次交易所需的资金规模。
（一）本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例
本次交易合计作价为323,975,485美元（按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币229,462.12万元），分两阶段付款，第一笔付款51%，于2024年12月31日前支付；第二笔付款49%，于2025年3月31日前支付。根据上市公司资金安排及与银行洽谈情况，收购资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，其中自有资金支付金额为91,784.85万元，支付比例约为40%；自筹资金来源为银行并购贷款，金额为137,677.27万元，支付比例约为60%。具体支付安排情况如下：
单位：万元
■
此外，上市公司还可根据战略发展和实际运营需要，通过出售所持有的可变现金融资产和地产业务回款的方式充实公司现金流。
（二）对于自有资金和自筹资金的具体安排
1、自有资金具体安排
截至2024年3月31日，上市公司货币资金为118,069.41万元，上市公司现有房地产业务为经营性物业资产管理和现有房地产销售，不再新增房地产开发支出，上市公司自身业务回款足以满足其日常经营支出，据测算，上市公司维持日常运营所需资金约为2亿元左右，剩余10亿元左右可用于本次交易的货币资金已满足本次交易的自有资金部分。
2、自筹资金具体安排
上市公司与多家合作银行对接并购贷款融资事宜，其中一家银行已就包括并购贷款在内的合作事宜与公司签署了战略合作协议。目前，各家银行已完成尽职调查工作并进入正式内部审批流程，待上市公司股东大会审议通过后，各家银行将在履行后续内部程序后发放并购贷款资金，预计商定按交易对价的60%，贷款金额约为137,677.27万元，期限为5-7年，满足《股权收购协议》约定的支付安排。上市公司将根据银行最终审批情况及条件确定最终借款机构。
3、其他补充资金具体安排
上市公司自有资金和自筹资金按上述方式可满足本次交易所需资金，为确保上市公司的资金安全，提高资金的流动性，上市公司可以根据需要通过地产业务逐步回款和金融资产逐步变现的方式补充自身所需的流动资金。
（1）地产业务回款
上市公司近年来在持续收缩房地产业务，公司资产负债率较低（根据上市公司2023年年报上市公司资产负债率为32.03%），并仍在继续逐步出清北京、上海、杭州、天津等各地的商业房地产项目和住宅房地产项目。
截至2023年末，上市公司主要可出售的物业如下：
■
上市公司住宅物业均位于一线城市，根据下游房地产政策变动逐步出售回款；商业物业多位于一线城市、新一线城市核心地段，可以在未来根据资金需求考虑逐步出售，预计可变现价值较高。预计市场价值与最终变现金额和回款进度会受宏观经济和政策的影响，不代表当前即能取得的出售回款金额。
（2）金融资产变现
同时，上市公司可考虑变现部分持有的基金份额和股权投资，用以充实上市公司流动资金。
单位：万元
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除上市公司流通股票可随时竞价交易退出外，上市公司可考虑退出变现所持有的私募股权投资基金和股权投资以充实流动资金，但其他金融资产的变现和退出需要一定的时间，上述账面价值不代表当前即能取得的变现金额。
二、补充披露进一步收购标的公司剩余股权所需资金规模，短期内继续收购标的公司剩余股权的可行性；
上市公司尚未就收购剩余股权签署相关具有约束力的协议，收购意向并不构成上市公司收购剩余股权的权利和义务。从标的公司2024年1-7月数据看，基本符合上市公司对标的公司成长的预期，但上市公司还需结合标的公司2024年全年业绩表现才能得出是否需进一步收购的战略考量，如收购剩余股权能够符合上市公司及广大中小股东利益，届时再就具体收购程序、方案与交易对方另行协商，并履行相应审议程序。
本次交易上市公司收购标的公司12,375.37万股，占标的公司股权比例为60.16%，少数股东持有标的公司8,196.12万股，占标的公司股权比例为39.84%。假设剩余股权收购价格仍为2.6179美元/股，则收购剩余股权所需资金规模为21,456.66万美元，按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币为151,971.10万元。
关于该部分收购款项来源，一方面，上市公司可以充分发挥上市公司平台优势，通过资本市场融资或申请并购贷款等资本运作方式收购剩余股权；另一方面，上市公司亦可通过前述出售资产的方式逐渐变现住宅、物业、金融资产，并根据出售进度权衡收购剩余股权的进度。出售价款除根据需要用于补充本次交易所需的资金或偿还贷款外，其余可用于收购剩余股权。上市公司通过资本运作或出售现有投资性房地产等方式筹集资金收购剩余股权，预计能够满足收购标的公司剩余股权的资金需求。
三、说明在未设置收购前提条件的情况下，短期内即进一步收购标的公司剩余少数股权的原因及合理性，是否充分考虑到标的公司业绩波动的影响，是否有利于保障上市公司及中小股东权益；
如标的公司的经营发展状况符合预期，收购剩余股权符合上市公司及广大中小投资者利益，上市公司方会启动进一步收购标的公司剩余股权的计划。本次《重组报告书》中所载的相关收购意向并不构成上市公司收购剩余股权的权利和义务，具体收购程序、方案将充分考虑届时的市场情况、业绩波动等因素与交易对方另行协商确定。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（四）业绩波动的风险”中进行风险提示：“预期标的公司所生产的高速光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。”2023年第四季度以来，标的公司受益于行业爆发式发展带动光模块需求大幅增长，业绩显著增长。一方面，标的公司2024年1-4月营业收入为63,232.88万元，净利润为6,233.15万元，2024年1-7月营业收入（未经审计）为128,021.17万元，高速光模块持续出货，盈利情况良好。另一方面，截至2024年7月31日，标的公司在手订单共132,718.13万元，因而未来经营业绩还有一定幅度的增长空间。在本次重组完成后，如标的公司的经营发展状况符合预期，公司才会考虑进一步的剩余股权收购，以保障上市公司及中小股东利益。
四、结合公司及标的公司目前货币资金情况、未来三年新增资本性支出计划、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，同时就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建对公司流动性的潜在影响进一步补充风险提示。
（一）结合公司及标的公司目前货币资金情况、未来三年新增资本性支出计划、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响
1、货币资金情况
截至2024年3月31日，上市公司货币资金为118,069.41万元，上市公司现有房地产业务为经营性物业资产管理和现有房地产销售，不再新增房地产开发支出，上市公司自身业务回款足以满足其日常经营支出，据测算，上市公司维持日常运营所需资金约为2亿元，剩余10亿元左右可用于本次交易的货币资金可满足本次交易的自有资金部分；截至2024年4月30日，标的公司货币资金为20,019.85万元，预计将用于其自身资本性支出和日常经营支出。
2、未来三年新增资本性支出计划和日常经营所需资金
（1）上市公司的资本性支出计划和日常经营所需资金
本次交易中，上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司12,375.37万股，占标的公司股权比例为60.16%，收购价格为2.6179美元/股，总交易对价为32,397.55万美元，按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币229,462.12万元。上市公司通过自有资金和银行并购贷款即可满足本次交易所需资金。
本次交易完成后，少数股东持有标的公司8,196.12万股，占标的公司股权比例为39.84%，上市公司在对剩余股权下有收购意向。假设剩余股权收购价格仍为2.6179美元/股，则收购剩余股权所需资金规模为21,456.66万美元，按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币为151,971.10万元。上市公司可通过地产业务回款补充流动资金用于本次收购，亦可通过资本市场融资、申请并购贷款筹集剩余股权收购所需资金。
上市公司持续收缩房地产业务，出清现有地产项目，不再新增对原有房地产业务的资本性支出，自身业务回款足以满足其日常经营支出。除本次交易和收购剩余少数股权外，上市公司未来三年无其他大额新增资本性支出计划。
（2）标的公司的资本性支出计划和日常经营所需资金
根据预测，标的公司未来三年净利润累计为117,814.82万元，增加非付现的税后利息费用和折旧摊销43,922.46万元，预计经营活动现金净额合计161,737.28万元，能够覆盖标的公司的资本性支出计划55,967.16万元和日常经营所需资金98,368.22万元。
标的公司还可以借助银行授信、融资租赁、上市公司资金支持等方式，保障标的公司的正常运营。最近三年的具体预测情况如下：
单位：万元
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3、有息负债规模、利息费用
上市公司和标的公司合并备考的有息债务规模、利息费用如下：
单位：万元
■
2022年度、2023年度和2024年1-4月，上市公司备考合并利息费用分别为14,184.09万元、14,197.45万元和3,568.19万元；2022年末、2023年末和2024年4月末，上市公司备考合并有息债务分别为276,251.51万元、271,240.84万元和240,473.36万元，其中短期有息债务为65,347.50万元、81,838.86万元和53,068.60万元，以长期有息债务为主。
以上贷款中，主要为上市公司房地产项目贷款和标的公司日常经营贷款等长期借款，上市公司和标的公司可通过日常经营活动现金流滚动偿还。本次交易上市公司拟通过并购融资贷款的方式满足一定的交易资金需求，对应的有息债务和利息费用预计将随之增加。
4、综合评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响
截至2024年3月31日，上市公司货币资金为118,069.41万元，经测算，扣除上市公司自身日常经营需要约2亿资金，剩余10亿元左右可用于本次交易的货币资金可满足本次交易的自有资金部分。截至2024年4月30日，标的公司货币资金为20,019.85万元，根据收益法预测，自身经营的净利润和现金流即可满足自身的日常经营和未来资本性支出。
除上述支出外，上市公司和标的公司未来仍有收购剩余股权和偿还贷款所需的大额资金支出。针对上述大额资金支出，上市公司的应对措施如下：
（1）在房地产业务回款和资产变现方面，上市公司持续收缩房地产业务，出清地产项目，同时考虑变现部分金融资产及投资性房地产。目前，上市公司在北京、上海、杭州、天津等多地核心地段拥有住宅房地产项目和商业地产，可以通过逐步出售现有房产物业和金融资产的方式补充流动资金。
（2）在融资渠道方面，上市公司和标的公司积极拓展融资渠道、提升公司金融资信水平，当前已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求。
上市公司已充分考虑上述大额资金支出对现金流的影响，以上措施可以覆盖上市公司和标的公司的资金需求，上市公司和标的公司将持续关注现金流状况，保障经营活动现金流的稳定。
（二）就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建对公司流动性的潜在影响进一步补充风险提示
就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建对公司流动性的潜在影响，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）资金筹措与流动性风险”中进一步补充风险提示，全文如下：
“本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，从而预期增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升，导致流动性不足的风险。尽管上市公司可通过自身房地产业务逐步回款和持有金融资产逐步变现的方式补充流动资金，但房地产和金融资产存在变现时间不可准确预期的风险。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司产品迭代和市场需求情况，与标的公司一同对产能扩充进行充分的可行性研究及论证，制定未来的产能扩张计划，增加资本性支出。虽然当前高速光模块产品市场需求旺盛，订单量充足，但如果未来受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能实现预期效益，则上市公司与标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。提请投资者注意相关风险。”
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的其他安排”中补充披露了本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例、自筹部分的具体安排、收购标的公司剩余股权所需资金规模和可行性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司尚未就收购剩余股权签署相关具有约束力的协议，收购意向并不构成上市公司收购剩余股权的权利和义务。在本次重组完成后，如标的公司的经营发展状况符合预期，公司才会考虑进一步的剩余股权收购，以保障上市公司及中小股东利益。届时具体收购程序、方案将充分考虑届时的市场情况、业绩波动等因素与交易对方另行协商，再行履行相应审议程序。
2、本次交易上市公司已综合评估上市公司和标的公司目前货币资金情况、未来三年新增资本性支出计划、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等对上市公司的现金流的影响，并制定了对应的应对措施。上市公司已在《重组报告书》中补充披露对应的流动性风险。
问题3.关于业绩预测及历次融资安排
本次交易未设置业绩承诺或其他保障上市公司利益的条款。前期公告显示，公司曾于2023年11月与相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称《框架协议》），约定标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元。但标的公司2023年度实现营业收入12.93亿元，同比下降13.82%，实现净利润-1638.07万元，同比由盈转亏。此外，2023年8月18日，因标的公司未能完成相关协议目标，标的公司C轮优先股认购价格由2.4102美元/股下调至2.1211美元/股，低于本次交易作价2.6179美元/股。请公司：
（1）补充披露《框架协议》相关约定是否构成业绩承诺；
（2）补充披露标的公司历次融资的估值作价、评估方法及依据，说明最近一次融资的估值作价与本次交易存在较大差异的原因，并结合标的公司最近一年业绩大幅下滑的情况，详细说明本次交易估值大幅提升的原因及合理性，是否存在估值调节的情形；
（3）结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、补充披露《框架协议》相关约定是否构成业绩承诺；
（一）框架协议中的相关约定并不构成相关方的业绩承诺义务
2023年11月26日，上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署〈收购索尔思光电控股权之框架协议〉的议案》。《框架协议》第一条中约定：“标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业会计准则审计后的合并口径的净利润。” 同时《框架协议》第十五条中约定：“1、本框架协议为各方为进行本次交易而达成的框架协议，应具体实施本框架协议及其项下之拟议交易之需要，在本框架协议约定的条件与条款范围内，各方另行签署正式交易文件，且本次交易的具体条款和条件均以届时相关各方签署的正式交易文件为准。” 前述条款系公司开展正式尽调前，标的公司做出的与ESOP相关的未来业绩展望，在《框架协议》中并不构成交易各方的业绩承诺义务。
（二）在正式交易文件中，持有ESOP权益的员工不是本次交易的交易对方，故为其设置的业绩考核条件不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺
2024年6月23日，在交易各方最终签署的正式交易文件中，《股权转让协议》及《南方通信之股权转让协议》并未将上述业绩目标列入协议条款，标的公司及交易对方并未对上市公司进行业绩承诺并约定未达到业绩承诺的补偿条款。该等业绩目标系作为上市公司和标的公司在《员工期权激励计划安排之协议》中对持有ESOP权益的员工设置的业绩考核条件：标的公司在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元前提下，方会回购员工所持标的公司的ESOP权益。相关安排并不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺。业绩目标的设置是为了将标的公司核心团队与标的公司及上市公司的利益进行充分绑定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
因此，《框架协议》中的相关约定不构成标的公司及交易对方对本次交易的业绩承诺。在正式交易文件中，持有ESOP权益的员工不是本次交易的对手方，故为其设置的业绩考核条件不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺。
二、补充披露标的公司历次融资的估值作价、评估方法及依据，说明最近一次融资的估值作价与本次交易存在较大差异的原因，并结合标的公司最近一年业绩大幅下滑的情况，详细说明本次交易估值大幅提升的原因及合理性，是否存在估值调节的情形；
（一）标的公司历次融资的估值作价、评估方法及依据
标的公司历史上共进行了三次融资及两次融资价格调整，历次增资对应估值情况如下：
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（二）最近一次融资的估值作价与本次交易存在较大差异的原因
2021年6月，标的公司C轮增资入股价格为2.4102美元/股，2023年8月，C轮估值入股价格由2.4102美元/股调整至2.1211美元/股，系2023年上半年数通市场还未全面爆发，价格调整时相关财务数据并未有所体现。而自进入2023年四季度以来，数通市场需求迎来全面爆发式增长，高速光模块订单显著增加，标的公司业绩从2023年第四季度开始快速提升，2023年第四季度（评估基准日前一季度）营业收入较2023年第二季度（C轮估值调整前一季度）营业收入增长49.84%，净利润增长182.32%，故本次交易价格较调整后的C轮融资价格上涨了23.42%。最近一次融资与本次交易价格比较情况及季度营业收入、净利润比较情况如下表所示：
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（三）本次交易估值大幅提升的原因及合理性
本次交易价格较调整后的C轮融资价格上涨了23.42%，较C轮调整前上涨了8.62%。估值增长的主要原因为2023年第四季度以来，标的公司受益于全球数通市场的繁荣，高速光模块订单逐步贡献规模化业绩，2024年1-4月营业收入为63,232.88万元，净利润为6,233.15万元（经审计），较去年同期增长123.01%。2024年1-7月出货金额为128,021.17万元（未经审计），与2023年全年营业收入接近。
2023年度，标的公司营业收入为129,346.57万元，净利润为-1,749.88万元，业绩存在一定下滑，主要原因系2023年度随着5G网络建设的阶段性完成，运营商对相关设备的采购需求有所下降，从而导致标的公司相关产品的销售收入一定程度下滑。同行业中电信市场光模块产品占比较高的上市公司如光迅科技、联特科技2023年财务数据同样有所下滑。
2023年第四季度以来，得益于人工智能应用的快速增长，尤其是ChatGPT所领衔的大模型的火爆，数通市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势。数据通信市场是目前光模块最大也是发展最快的市场。数通市场的快速发展主要得益于数据中心流量的大幅增加和数据中心网络架构的变化。一方面，云计算、大数据、物联网等带来数据中心流量与交汇量的爆发，另一方面，数据中心架构升级，交换机之间连接数增加，两者共同推升光模块的用量。基于行业市场需求端的变化，标的公司依托近二十年的技术沉淀优势，亦调整了自身的产品结构，由电信市场低速率光模块产品转向数通市场高速光模块产品。行业机遇带动标的公司业绩快速增长，标的公司2024年1-4月营业收入为63,232.88万元，净利润为6,233.15万元，高速光模块持续出货，盈利情况良好。鉴于标的公司所处行业的爆发式发展的背景和标的公司自身的业绩增长情况，本次交易估值有所提升，不存在估值调节的情况。
三、结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（一）标的公司受益于人工智能领域的爆发式发展业绩大幅增长
标的公司2023年度营业收入为129,346.57万元，净利润为-1,749.88万元，业绩存在一定下滑。主要原因系2023年度随着5G网络建设的阶段性完成，运营商对相关设备的采购需求有所下降，从而导致标的公司电信市场相关产品的销售收入一定程度下滑。2023年第四季度以来，得益于人工智能应用的快速增长，尤其是ChatGPT所领衔的大模型的火爆，数通市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势。基于行业市场需求端的变化，标的公司依托近二十年的技术沉淀优势，亦调整了自身的产品结构，由电信市场低速率光模块产品转向数通市场高速光模块产品。标的公司自2023年第四季度开始业绩显著增长，标的公司2024年1-4月营业收入为63,232.88万元，净利润为6,233.15万元，2024年1-7月营业收入（未经审计）为128,021.17万元，高速光模块持续出货，盈利情况良好。截至2024年7月31日，标的公司在手订单共132,718.13万元，未来具有良好的发展前景。因此，本次交易安排有利于提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力，亦有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（二）本次交易评估结果的合理性分析
1、标的公司是典型的掌握核心技术的硬科技企业
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为41.25亿元，评估增值率为592.00%。标的公司可自研自产50G、100G等EML高速光芯片，并通过自产自供的光芯片以实现高速光模块的大批量出货。标的公司最近两年及一期研发投入合计24,565.48万元，研发投入占比9.85%，研发人员占员工总数近20%，拥有专利331项，其中境内发明专利达到151项，是一家掌握核心技术的“硬科技”型企业。
2、本次交易定价与近期光模块行业可比并购交易合理性分析
2023年第四季度以来，得益于人工智能应用的快速增长，尤其是ChatGPT所领衔的大模型的火爆，数通市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，行业内优质光模块企业受益于行业的爆发式发展业绩大幅增长，进而带动了光模块领域并购标的估值和评估增值率的提高。2023年以来光模块行业，可比并购交易评估增值率具体情况如下：
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注1：FiconTEC指德国公司 ficonTEC Service GmbH、ficonTEC Automation GmbH；
注2：2023年10月30日，Lumentum Holdings Inc.与云晖科技签署合并协议，根据该协议条款，Lumentum Holdings Inc.拟以现金方式收购云晖科技全部股权，对价为7.5亿美元，云晖科技截至2023年6月30日净资产为1.545亿美元，故估算增值率约为385.44%。
注3：Nokia收购Infinera于2024年6月27日公告已达成收购Infinera的协议。其中对Infinera企业价值（?Enterprise Value）为23亿美元，根据Infinera2024年3月30日的季度报告，Infinera股东权益合计为1.62亿美元，故估算增值率约为1,319.75%。
由上表可知，标的公司评估增值率高于云晖科技，远低于FiconTEC及Infinera，符合同行业并购交易市场情况。
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