江苏常熟汽饰集团股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603035 公司简称：常熟汽饰

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

不适用。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

□适用 √不适用

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2024-030

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相关法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年8月23日

(二)股东大会召开的地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集。本次会议以现场会议的方式召开，以现场投票结合网络投票的方式表决。董事长兼总经理罗小春先生因公务出差，根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定，本次会议由过半数的董事共同推举的董事朱霖先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人。

出席会议的董事为：朱霖、于翔、王晓芳、顾全根。

未亲自出席会议的董事为：罗小春、吴海江、陶建兵，均因公务出差未能亲自出席本次会议。

2、公司在任监事3人，出席3人。

出席会议的监事为：秦立民、黄志平、屈丽霞。

3、副总经理兼董事会秘书罗喜芳出席了本次会议；其他部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于为控股子公司宜宾市常翼汽车零部件有限责任公司向银行申请借款提供信用担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的所有议案均获得表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：王冰、李亚东。

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年8月24日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-031

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2024年8月23日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2024年8月16日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中3名董事以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长罗小春先生主持，公司高级管理人员、监事列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2024年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

同意《2024年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议全体委员同意后提交董事会审议。

（二）审议通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

同意《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

（三）审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》

同意《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

该事项涉及关联交易，关联董事罗小春回避表决。

非关联董事表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年8月24日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-032

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”或“常熟汽饰”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的数额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币992,424,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税），实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于2019年11月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。

发行费用包括：承销及保荐费用含税12,097,648.56元、律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元。其中，律师费中含税450,000.00元，资信评级费含税150,000.00元，信息披露及发行手续费等费用中含税148,200.00元，于募集资金到位前已用自有资金支付，故不使用募集资金支付，实际募集资金净额为人民币979,276,351.44元。发行费用中承销及保荐费用含税12,097,648.56元已于2019年度支付，律师费中含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用中含税720,000.00元已于2020年度支付，审计及验资费含税180,000.00元已于2021年度支付。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、2024年半年度使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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注：2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。截至2024年6月30日，已使用15,000万元人民币。

2、截至2024年6月30日募集资金项目支出明细如下

单位：人民币万元

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注：详见《四（一）变更募集资金投资项目情况》

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户（公告编号：2020-013）。

根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由本公司负责组织实施；“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“上饶常春”）负责组织实施。

公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为10523301040012338的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为10523301040012346的专户仅用于上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为32250198619000000354的专户仅用于余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

经2021年1月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将可转债募投项目之一的“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。

公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023年5月17日，本公司及肇庆常春汽车零部件有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040015950。该专户仅用于肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目等募集资金投资项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司(以下简称“安庆常春”）年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年7月12日，本公司及安庆常春与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040016164。该专户仅用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”等募集资金投资项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司(以下简称“沈阳常春”）年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-050）。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年12月28日，本公司及沈阳常春与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040016552。该专户仅用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目”等募集资金投资项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规、规范性文件及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行。

截至2024年6月30日，可转债募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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截至本专项报告披露日，上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目已结项，详见公司于2024年5月16日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2024-022），该项目对应的募集资金专户银行账号10523301040012346已于2024年5月24日销户，详见公司于2024年5月28日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》(公告编号:2024-023)。

常熟汽车内饰件生产线扩建项目于2024年7月30日结项，其募集资金专户银行账号10523301040013914于同日销户。详见公司于2024年8月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-025）。

上饶项目和常熟项目的募集资金专户销户后，其与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》均已终止。

三、募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司可转债募集资金承诺投资项目为：常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目、偿还银行贷款及补充流动资金，承诺投资金额为99,242.41万元，实际募集资金数额（扣除含税发行费用后）为97,927.64万元。

公司于2021年2月召开的第一次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目调整投资金额的议案》，同意将“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。

公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将对原计划公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目。”

公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。

公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目” 的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币79,619.83万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币14,615.34万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。

就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15873号）；中信建投证券发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年11月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详见公司于2022年12月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-076）。公司已于2023年11月27日之前将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计40,000万元人民币提前归还至募集资金专项账户。

2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。保荐机构、监事会对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。截至2024年6月30日，已使用可转债募集资金暂时补流资金15,000万元人民币。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2023-048）。

截至2023年12月31日，结构性存款均已到期赎回，本金及投资收益均已及时转入募集资金专用账户。

2024年半年度，公司未发生使用部分闲置可转债募集资金委托理财的情形。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至2024年6月30日，可转债募集资金不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

常熟汽车内饰件生产线扩建项目于2024年7月30日结项，其节余募集资金（包括利息收入和理财收益扣除银行手续费）116.22万元，计划用于安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目。详见公司于2024年8月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-025）。

(八)募集资金使用的其他情况

截至2024年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

1、“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分剩余募集资金变更至“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”

公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。

变更原因：2023年4月，公司与江西和济的厂房租赁补充协议相关义务基本履行完毕。另外，根据2023年1月至4月出现的主要客户销售金额下滑情况，公司做出变更募投项目的决策，转为以自有资金继续审时度势推进上饶项目建设。

2、“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分剩余募集资金变更至“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”

公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2023-025）。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

变更原因：根据常熟生产基地前几年完成的订单情况，公司判断常熟项目原先已投入的产线短期内已足以支撑客户需求，同时公司常熟地区其他工厂也拥有一定的产能储备。公司根据2023年1月至6月的销售情况判断常熟项目可行性发生变化，决定对常熟项目转为以自有资金继续审时度势推进产线建设，做出了变更募投项目的审慎决策。

3、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的部分剩余募集资金变更至“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”

公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即把对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-050）。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

变更原因：公司基于对前几年销售高峰期订单完成情况的综合考虑，结合已有产线生产能力的综合判断，认为现有产线短期内已足以应对潜在的销售高峰要求，根据2023年6月至11月的客户销售情况趋势判断余姚项目可行性发生变化，公司做出了此次变更的决策。同时，由于配套客户发展情况相对较好，公司预计未来客户销量具备回暖的可能性，公司在余姚项目预留了部分募集资金，计划未来以剩余募集资金和自有资金推动余姚项目建设。

报告期内，公司上述变更募集资金投资项目的情况详见本报告附表2。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”、“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”和“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”未达到计划建设进度，主要原因如下：

2021年-2022年，由于上述三个募投项目所对应的下游上饶、常熟、余姚地区整车厂发展速度不如预期，为保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司不同程度放缓了三个募投项目的募集资金投入，但三地整车厂仍具备一定发展前景且实现了部分订单销售，因此公司判断项目可行性尚未发生变化，未变更募集资金投向，而是审慎控制资金投入节奏。

2023年起，由于上饶、常熟、余姚三地均出现连续数月销量同比下滑的标志性事件，公司判断三个募投项目可行性已发生变化，且公司分别与肇庆、安庆、沈阳当地知名整车厂达成扩产合作意向，募集资金已具备更优质的投向，因此公司于2023年变更募集资金投资项目。公司变更后的募投项目可行性尚未发生重大变化。同时，由于变更前原募投项目尚有部分已签署合同但未支付及使用汇票先行支付但尚未使用募集资金置换的金额，因此原募投项目保留部分募集资金继续使用。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2024年6月30日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年6月30日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年2月，公司收到监管部门的警示函，主要内容：“按照项目立项时间和募投项目原定规划建设期，上饶项目、常熟项目、余姚项目分别应于2020年1月、2020年1月和2020年7月完成建设，但上述项目均未如期完成建设。公司未在历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露上述项目实施进度未达计划进度的情况，募投项目延期未及时审议并披露，风险提示不充分，相关信息披露不及时。”

公司的整改措施：

1、公司在收到《警示函》后，第一时间将文件内容传达至相关人员，对上述事项进行全面自查并深入分析问题原因，进行深刻反思。

2、公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，在公司内部对警示函内容进行了通报及内部批评，同时要求相关人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所发布的相关信息披露指引、指南等，并积极参加监管部门组织的各类合规培训，进一步提升规范运作的意识和业务水平，确保信息披露质量，坚决杜绝此类事件再次发生。

3、内部整改

（1）提升募集资金管理水平及信息披露治理

公司和公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度，根据各自职责权限，就募集资金投资项目的实施、推进和变更等事项将认真履行相应的职责：在募投项目推进实施过程中，根据募集资金的使用及管理计划，确保募投项目资金账户的设立、存放、支出和投向符合相关规定；募集资金管理和使用涉及合同管理制度、支付审批制度进一步完善，确保合同签订、款项支付、对账单、财务凭证等符合募集资金管理办法的规定；每半年全面核查募投项目进展，积极联合保荐机构，对募投项目开展现场检查和核查；针对募投项目实施环境的变化，进行审慎核查和研究；就募投项目变更过程，进行管理层讨论，研判变更募投项目并实施新项目的必要性和可行性；根据募集资金管理办法，严格执行相应的审议程序和信息披露义务。

（2）组织董监高及相关部门人员培训

公司将邀请券商及律师对涉及募集资金管理和使用的相关部门及人员进行培训，就募集资金相关法律法规、实操问题进行专项培训，进一步增强董事、监事、高级管理人员及相关负责人的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。未来，公司将不定期组织董事、监事和高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的培训学习，强化募集资金管理、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范运作水平，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，严格依法履行信息披露义务。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司第四届董事会第二十七次会议于2024年8月23日批准报出。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年8月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2024年半年度

单位：人民币万元

■

注1：常熟汽车内饰件生产线扩建项目募集资金原承诺投资总额30,211.84万元,主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备。公司于2023年6月14日召开的经第四届董事会第十九次会议、于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过将原计划拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”，变更后拟投入募集资金14,003.12万元。截至2024年6月30日，募集资金已累计投入项目资金11,304.15万元，募集资金投入进度为80.73%。因常熟地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。常熟汽车内饰件生产线扩建项目于2024年7月30日结项，其募集资金专户银行账号10523301040013914于同日销户。详见公司于2024年8月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-025）。

注2：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目募集资金原承诺投资总额30,711.35万元,主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备。公司于2023年11月29日召开的经第四届董事会第二十二次会议于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”，变更后拟投入募集资金21,693.19万元。截至2024年6月30日，募集资金已累计投入项目资金21,289.56万元，募集资金投入进度为98.14%。因余姚地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。

注3：上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目募集资金原承诺投资总额26,519.22万元, 主要购置厂房（含土建、安装）、生产设备。公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过将原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，变更转投于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”， 变更后拟投入募集资金7,736.15万元。截至2024年6月30日，募集资金已累计投入项目资金7,783.68万元(含银行利息等47.53万元)，募集资金投入进度为100.61%。因上饶地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目已结项，详见公司于2024年5月16日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2024-022），该项目对应的募集资金专户银行账号10523301040012346已于2024年5月24日销户，详见公司于2024年5月28日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》(公告编号:2024-023)。

注4：“肇庆年产 10 万套/件汽车内饰件项目”、“安庆常春年产 80 万套/件汽车内饰件项目”、“沈阳年产27万套/件宝马 G78&NA6 零部件项目”尚处于建设期，无需核算效益。 附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2024年半年度

单位： 人民币万元

■

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-033

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于新增2024年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司与关联方发生的日常关联交易是公司正常经营所需，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不会造成实质性影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。表决结果：非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。该议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了该议案。详见公司已披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》及其补充公告（公告编号：2024-004、2024-012）。

公司于2024年8月23日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》。根据公司生产经营及业务发展需要，为充分利用公司销售渠道、提高销量，提升产品市场竞争力，实现效益最大化，公司（包括子公司）拟新增与浙江零跑科技股份有限公司（以下简称“零跑汽车）及其子公司的日常关联交易，预计新增日常关联交易金额不超过17,118.26万元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日至2024年12月31日。本议案涉及关联董事罗小春回避表决，表决结果：非关联董事6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。该议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。本议案涉及的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）公司2024年度新增日常关联交易预计金额和类别

根据公司生产经营及业务发展需要，为充分利用公司销售渠道、提高销量，提升产品市场竞争力，实现效益最大化，公司（包括子公司）预计新增与零跑汽车及其子公司的日常关联交易，根据的经营计划及市场预测，预计上述新增的日常关联交易金额不超过17,118.26万元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日至2024年12月31日。

2024年度新增日常关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元人民币

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联人基本情况

名称：浙江零跑科技股份有限公司（港股证券代码09863.HK）

公司类型：股份有限公司（港澳台投资，香港上市）

统一社会信用代码：91330000MA27U01W95

法定代表人：朱江明

注册资本：133,696.6089万元

营业期限：2015年12月24日至无固定期限

经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

零跑汽车2023年年度经审计的主要财务指标：资产总额284.53亿元、负债总额159.55亿元、净资产124.98亿元、营业收入167.47亿元、净利润-42.16亿元、资产负债率56.07%。

零跑汽车截止2024年6月30日的主要财务指标：资产总额263.39亿元、负债总额158.92亿元、净资产104.46亿元、营业收入88.88亿元、净利润-22.12亿元、资产负债率60.34%。

截至本公告披露日，未发现影响关联人偿债能力的重大或有事项。

（二）与上市公司的关联关系

公司通过子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司增资持有金华市常春汽车零部件有限公司（以下简称金华常春）51%股份，“浙江零跑科技股份有限公司”的全资子公司“金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司”（以下简称“金华零跑”）持有金华常春另外49%股份。本公司董事长兼总经理罗小春、公司副总经理秦红卫，均在金华常春担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司（包括子公司）与零跑汽车及其子公司发生的相关交易属于关联交易。

（三）履约能力分析

经查询，零跑汽车及其子公司均不是失信被执行人。公司（包括子公司）与零跑汽车及其子公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司（包括子公司）与各关联方之间进行的日常关联交易按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，公司董事会授权公司管理层或子公司管理层依据公司董事会决议签署并执行，协议合同自各方完成内部审议程序后安排签署，经各方签章后生效。

本次关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖。

因公司与零跑汽车均为业内头部企业，双方合作触发了经营者集中申报，需待监管机关完成反垄断审查后才能完成相关交易，实际开展情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年8月24日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-034

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2024年8月23日15:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2024年8月16日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席秦立民先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2024年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

同意公司《2024年半年度报告》全文及其摘要。

根据《证券法》和上海证券交易所的有关规定，监事会对公司《2024年半年度报告》进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见。

经审核，监事会认为：

公司《2024年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该定期报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2024年半年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见之前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

同意《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》以及中国证监会出台的相关法律、法规的规定和要求，规范使用募集资金并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金投向或违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》

同意《关于新增2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会

2024年8月24日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-035

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年8月30日（周五）15:00-16:00

● 网络平台地址：上海证券报.中国证券网https://roadshow.cnstock.com/

● 会议召开方式：网络平台在线交流

● 投资者可在业绩说明会召开日前，提前将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件发送至公司证券部邮箱csqs@caip.com.cn。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”）于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2024年半年度报告》。为了便于广大投资者更全面深入了解公司2024年半年度业绩和生产经营等情况，公司计划于2024年8月30日15:00-16:00通过上海证券报.中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）召开2024年半年度业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。

一、说明会类型

公司将通过网络平台在线交流的方式举行2024年半年度业绩说明会（全文简称“说明会”），届时将针对公司发展的经营业绩等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2024年8月30日（周五）15:00-16:00

2、会议召开方式：网络平台在线交流

3、网络平台地址：上海证券报.中国证券网https://roadshow.cnstock.com/

三、参加人员

公司董事长兼总经理罗小春先生、副总经理兼董事会秘书罗喜芳女士、财务总监罗正芳先生、独立董事顾全根先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2024年8月30日15:00-16:00通过网络平台:上海证券报.中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），以网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

2、投资者可在业绩说明会召开日前，通过电话、邮件、传真等形式，将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

五、联系人及咨询办法

1、联系人:曹胜、赵滨

2、联系电话：0512-52330018

3、电子邮箱：csqs@caip.com.cn

六、其他事项

本次说明会召开后，投资者可以通过上述网络互动平台查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年8月24日