启迪环境科技发展股份有限公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据2024年度第二次持有人会议的答复公告
证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-082
启迪环境科技发展股份有限公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据2024年度第二次持有人会议的答复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
根据《启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书》第十二章投资者保护机制相关条款：“如需要发行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。对债券持有人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。”
根据上述条款，本次答复完成后，债券持有人存在向人民法院提起诉讼继续申请持有人会议决议执行的可能性。公司存在应诉风险，本次事项对公司本期或期后影响尚无法确认，公司将持续关注本事项进展，并按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）作为发行人的“启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据”2024年度第二次持有人会议已于2024年8月14日召开，并于2024年8月21日披露决议公告（详见公司于2024年8月21日披露的《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据2024年度第二次持有人会议的决议公告》，公告编号：2024-081），现依据《启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书》相关要求，公司对相关决议情况答复公告如下：
一、会议基本信息
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二、会议议案概要
议案一：关于本期债务融资工具由5+N年到期变更为5+3年到期的议案。
议案二：关于要求发行人对本期债务融资工具增加启迪科技服务有限公司及启迪控股股份有限公司连带责任担保的议案。
议案三：关于要求对本期债务融资工具增加发行人以其项目公司对债券无限连带责任担保的议案。
议案四：关于要求发行人做出正常付息承诺的议案。
议案五：关于本期债务融资工具后续召开持有人会议除审议特别议案外不再需要聘请律师出具法律意见的议案。
议案六：关于要求发行人承诺尊重合同条款，诚信履约，明确减少注册资本事件发生于工商登记办理完成日（2023年3月6日），而非2022年第三次临时股东大会召开日（2022年12月12日）的议案。
议案七：关于要求发行人提高50BP的票面利率的议案。
议案八：关于要求发行人聘任债券受托管理人的议案。
议案九：关于要求发行人和主承销商启动应急预案，发行人应按照监管机构要求做好有关信息披露工作，与主承销商发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议的议案。
三、持有人参会及表决情况
1、持有人参会情况
截至债权登记日2024年8月13日，17桑德MTN001的持有 人或持有人代理人共计7家机构。出席会议的持有人或持有人代 理人7家。经核实，上述机构和发行人之间不存在关联关系。出席会议的有效表决权数额为10亿元，占“17桑德MTN001”总表决权的100%。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。因此，本次持有人会议有效。
2、表决情况
（1）议案一：关于本期债务融资工具由5+N年到期变更为5+3年到期的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占全体持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经全体持有人所持表决权的100%表决同意后生效。因此，本议案获得通过。
（2）议案二：关于要求发行人对本期债务融资工具增加启迪科技服务有限公司及启迪控股股份有限公司连带责任担保的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共6家，有效表决权数额为5.29亿元，占出席会议的持有人所持表决权的52.9%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共1家，有效表决权数额为4.71亿元，占出席会议的持有人所持表决权的47.1%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经出席会议的持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。因此，本议案未获得通过。
（3）议案三：关于要求对本期债务融资工具增加发行人以其项目公司对债券无限连带责任担保的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占出席会议的持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经出席会议的持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。因此，本议案获得通过。
（4）议案四：关于要求发行人做出正常付息承诺的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占全体持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经全体持有人所持表决权的100%表决同意后生效。因此，本议案获得通过。
（5）议案五：关于本期债务融资工具后续召开持有人会议除审议特别议案外不再需要聘请律师出具法律意见的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占出席会议的持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经出席会议的持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。因此，本议案获得通过。
（6）议案六：关于要求发行人承诺尊重合同条款，诚信履约，明确减少注册资本事件发生于工商登记办理完成日（2023年3月6日），而非2022年第三次临时股东大会召开日（2022年12月12日）的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占出席会议的持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经出席会议的持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。因此，本议案获得通过。
（7）议案七：关于要求发行人提高50BP的票面利率的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占全体持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经全体持有人所持表决权的100%表决同意后生效。因此，本议案获得通过。
（8）议案八：关于要求发行人聘任债券受托管理人的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共6家，有效表决权数额为9亿元，占出席会议的持有人所持表决权的90%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共1家，有效表决权数额为1亿元，占比为10%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经出席会议的持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。因此，本议案获得通过。
（9）议案九：关于要求发行人和主承销商启动应急预案，发行人应按照监管机构要求做好有关信息披露工作，与主承销商发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议的议案。
同意本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共7家，有效表决权数额为10亿元，占出席会议的持有人所持表决权的100%；反对本议案的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%；放弃投票权的17桑德MTN001持有人或持有人代理人共0家，有效表决权数额为0亿元，占比为0%。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本期债券发行文件约定，此议案需经出席会议的持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。因此，本议案获得通过。
四、会议决议情况
北京市中伦律师事务所认为，会议的召集、召开程序、参加会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件规定。出席本次会议“17桑德MTN001”的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有的表决权数额达到债务融资工具表决权总额的三分之二以上，本次会议有效，会议决议生效。
五、本公司对决议的答复情况
2024年8月22日，针对本次持有人会议决议的答复事宜，公司组织召开总经理办公会，相关答复意见如下：
议案一：关于本期债务融资工具由5+N年到期变更为5+3年到期的议案。
鉴于：《启迪桑德环境资源股份有限公司2017 年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行条款中对于债券期限的相关约定如下：“本期中期票据期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期”。
受行业周期性波动及公司下属项目运营回款不能及时到位等多种因素的叠加影响，发行人的经营发展和债务偿付均承受较大压力。与此同时，发行人要全力保障下属环卫、供排水、固废处置等近200个民生环保项目不间断运营，努力维持5万名基层员工的基本稳定，造成发行人流动性困难。虽然发行人应收款项账龄有所延迟，但付款方信用状况总体良好，因此发行人偿付能力具备基本保障。
综上所述，就本议案而言，发行人目前客观上不具备接受履行议案内容的条件。发行人承诺将秉承最大程度维护全体债权人及投资人的整体利益原则，持续推动业务转型发展、应收款项清欠和债务风险化解工作，缓解资金压力，切实提高偿债能力，恳请债权人谅解和支持。
议案二：关于要求发行人对本期债务融资工具增加启迪科技服务有限公司及启迪控股股份有限公司连带责任担保的议案。
鉴于：本议案未获得持有人会议表决通过。
答复意见为：已知悉本议案情况。
议案三：关于要求对本期债务融资工具增加发行人以其项目公司对债券无限连带责任担保的议案。
鉴于：《募集说明书》发行条款中对于债券担保的相关约定如下：“担保情况：本期中期票据无担保”。
受行业周期性波动及公司下属项目运营回款不能及时到位等多种因素的叠加影响，发行人的经营发展和债务偿付均承受较大压力。与此同时，发行人要全力保障下属环卫、供排水、固废处置等近200个民生环保项目不间断运营，努力维持5万名基层员工的基本稳定，造成发行人流动性困难。虽然发行人应收款项账龄有所延迟，但付款方信用状况总体良好，因此发行人偿付能力具备基本保障。
综合考虑公司整体债务及担保情况，目前无可供覆盖债券额度的抵质押物；且按照上市公司法律法规及公司章程等相关规定，发行人的项目子公司对发行人提供担保（包括但不限于子公司提供连带责任担保或子公司以应收账款提供质押担保等）须上报公司有权机构审议。
综上所述，就本议案而言，发行人目前客观上不具备接受履行议案内容的条件。发行人承诺将秉承最大程度维护全体债权人及投资人的整体利益原则，持续推动业务转型发展、应收款项清欠和债务风险化解工作，缓解资金压力，切实提高偿债能力，恳请债权人谅解和支持。
议案四：关于要求发行人做出正常付息承诺的议案。
鉴于：《募集说明书》发行条款中有相关约定如下：“递延支付利息条款：在债券存续期内，每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。”公司依据上述条款于2024年1月5日在指定信披渠道发布《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据利息递延支付条款行权公告》，安排利息递延支付条款行权。
受行业周期性波动及公司下属项目运营回款不能及时到位等多种因素的叠加影响，发行人的经营发展和债务偿付均承受较大压力。与此同时，发行人要全力保障下属环卫、供排水、固废处置等近200个民生环保项目不间断运营，努力维持5万名基层员工的基本稳定，造成发行人流动性困难。虽然发行人应收款项账龄有所延迟，但付款方信用状况总体良好，因此发行人偿付能力具备基本保障。
发行人目前客观上不具备接受履行本议案内容的条件，仍保留《募集说明书》关于递延付息的权利，但发行人将结合实际资金情况，全力筹措资金保证付息。发行人承诺将秉承最大程度维护全体债权人及投资人的整体利益原则，持续推动业务转型发展、应收款项清欠和债务风险化解工作，缓解资金压力，切实提高偿债能力，恳请债权人谅解和支持。
议案五：关于本期债务融资工具后续召开持有人会议除审议特别议案外不再需要聘请律师出具法律意见的议案。
鉴于：根据中国银行间市场交易商协会相关指引办法，目前存续的债券后续召开持有人会议时，除特别议案外可以不再聘请律师出具意见。
答复意见为：接受本议案表决结果。
议案六：关于要求发行人承诺尊重合同条款，诚信履约，明确减少注册资本事件发生于工商登记办理完成日（2023年3月6日），而非2022年第三次临时股东大会召开日（2022年12月12日）的议案。
鉴于：发行人分别于2022年11月26日发布《启迪环境科技发展股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2022-142），公告中已经向公众披露因注销回购股份所将导致的发行人出现减资情形；于2022年12月12日发布《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-146），股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，即股东大会批准对5,225,536股股份进行注销，并相应减少注册资本。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会系公司最高权力机构，故发行人因注销回购股份所导致的减资意思表示已于2022年12月12日作出并向全体公众披露。
综上所述，发行人认为因注销回购股份所导致的减资事项所发生的时间应当认定为2022年12月12日。因此，本议案内容与事实相悖，发行人无法接受本议案表决结果。
议案七：关于要求发行人提高50BP的票面利率的议案。
鉴于：《募集说明书》发行条款中对债券利率的相关约定如下：“利率确定方式：本期中期票据采用固定利率计息；本期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率”，因此目前不是利率调整窗口期。
受行业周期性波动及公司下属项目运营回款不能及时到位等多种因素的叠加影响，发行人的经营发展和债务偿付均承受较大压力。与此同时，发行人要全力保障下属环卫、供排水、固废处置等近200个民生环保项目不间断运营，努力维持5万名基层员工的基本稳定，造成发行人流动性困难。虽然发行人应收款项账龄有所延迟，但付款方信用状况总体良好，因此发行人偿付能力具备基本保障。
本期债券于2017年1月发行，在2022年1月五年期满重置票面利率后，债券实际利率已远超市场水平。就本议案而言，发行人目前客观上不具备接受履行议案内容的条件。发行人承诺将秉承最大程度维护全体债权人及投资人的整体利益原则，持续推动业务转型发展、应收款项清欠和债务风险化解工作，缓解资金压力，切实提高偿债能力，恳请债权人谅解和支持。
议案八：关于要求发行人聘任债券受托管理人的议案。
鉴于：《募集说明书》条款中无聘任债券受托管理人的相关约定。根据债券的存续现状，发行人认为目前无聘任债券受托管理人的必要性，后续将视情况考虑相关聘任事项。
议案九：关于要求发行人和主承销商启动应急预案，发行人应按照监管机构要求做好有关信息披露工作，与主承销商发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议的议案。
答复意见为：发行人将根据银行间市场交易商协会相关自律规定、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管相关规定和《募集说明书》的约定，履行相关信息披露义务，并将与持有人保持密切沟通，积极听取持有人相关诉求。
受行业周期性波动及公司下属项目运营回款不能及时到位等多种因素的叠加影响，发行人的经营发展和债务偿付均承受较大压力。与此同时，发行人要全力保障下属环卫、供排水、固废处置等近200个民生环保项目不间断运营，努力维持5万名基层员工的基本稳定，造成发行人流动性困难。虽然发行人应收款项账龄有所延迟，但付款方信用状况总体良好，因此发行人偿付能力具备基本保障。
发行人承诺将秉承最大程度维护全体债权人及投资人的整体利益原则，持续推动业务转型发展、应收款项清欠和债务风险化解工作，缓解资金压力，切实提高偿债能力。恳请债券持有人对发行人目前实际情况给予谅解，支持企业纾困发展，维护金融市场稳定。发行人有信心、有决心化解债务风险，逐步实现转型发展。在切实保障债券持有人权益的基础上，实现债权人、投资人和企业的多方共赢。
六、风险提示
根据《启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书》第十二章投资者保护机制相关条款：“如需要发行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。对债券持有人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。”
根据上述条款，本次答复完成后，债券持有人存在向人民法院提起诉讼继续申请持有人会议决议执行的可能性。公司存在应诉风险，本次事项对公司本期或期后影响尚无法确认，公司将持续关注本事项进展，并按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他事项说明
根据《募集说明书》中“发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议”的要求，公司已于2024年8月23日在中国银行间市场交易商协会指定渠道公开回复持有人会议决议议案。
按照公司章程规定，公司经营层在董事会授权范围内履行职责，组织经营管理工作。为此，公司组织召开总经理办公会，对本次持有人会议决议的答复事项进行讨论、决策并在规定时限内予以答复。因相关事项涉及对原《募集说明书》发行条款的变更，公司将上报有权机构审批，依规履行相应审批程序，最终请以有权机构审议结果为准。针对后续进展情况，公司会履行披露义务，请持有人持续关注。
八、备查文件
1、《启迪环境科技发展股份有限公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据2024年度第二次持有人会议的答复公告》；
2、《关于启迪环境科技发展股份有限公司答复不接受中期票据持有人会议决议是否构成违约的法律意见书》；
3、《关于启迪环境科技发展股份有限公司因注销回购股份所导致的减资是否触发强制付息条款的法律分析意见》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十四日
