思特威（上海）电子科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688213 公司简称：思特威

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

√适用 □不适用

公司治理特殊安排情况：

√本公司存在表决权差异安排

2020年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定公司章程，设置特别表决权股份安排。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

截至报告期末，实际控制人徐辰直接持有公司13.71%的股份，通过特别表决权设置，徐辰自行及通过一致行动人莫要武控制的公司表决权比例为48.15%。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-024

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于公司2024半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]636号）批准，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海思特威”）向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为31.51元/股，募集资金总额为人民币1,260,715,100.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币63,035,755.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币23,461,118.52元（包括：审计费及验资费人民币9,000,000.00元、律师费人民币9,000,000.00元、用于本次发行的信息披露费用人民币4,716,981.13元、发行手续费及材料制作费等人民币744,137.39元），募集资金净额为人民币1,174,218,226.48元。上述募集资金于2022年5月17日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明（2022）验字第61555491_B03号验资报告验证。

（二）2024半年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年6月30日，本公司已使用募集资金人民币1,142,868,448.75元，募集资金专户余额为人民币38,419,939.35元（包括现金管理人民币37,678,466.27元以及累计收到的利息收入）。

募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者利益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思特威（上海）电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理以及监督等作出了具体明确的规定。

2022年5月，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、平安银行股份有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行及中信银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、全资子公司上海思特威集成电路有限公司和保荐机构中信建投与杭州银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年7月，本公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意调整募集资金投资项目“研发中心设备与系统建设项目”和“CMOS图像传感器芯片产品升级及产业化项目”的实施主体，增加了思特威（上海）电子科技股份有限公司和上海思特威集成电路有限公司为实施主体；审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。2022年10月，本公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的议案》，同意将募投项目“思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”实施主体由思特威（昆山）电子科技有限公司变更为昆山思特威集成电路有限公司，并将该募投项目名称变更为“图像传感器芯片测试项目” ，同意本公司使用募集资金人民币3,000万元向全资子公司昆山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目相关业务。

为确保募集资金使用安全，2022年10月，本公司、全资子公司昆山思特威集成电路有限公司开立募集资金存放专用账户，与招商银行股份有限公司上海安亭支行和保荐机构中信建投签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2024年6月30日，上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行正常。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司与子公司募集资金专项账户的存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年6月30日，本公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年7月8日，本公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金76,035.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投出具了无异议的核查意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《思特威（上海）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明（2022）专字第61555491_B07号)。截至2022年12月31日，上述金额均已置换转出。

2024半年度，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年6月30日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月25日，本公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，自2023年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投已分别对此发表了明确同意意见。

截至2024年6月30日，本公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

本公司将存放于上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行的协定存款于到期后续期。

截至 2024 年 6 月 30 日，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币 3,767.85万元。

2024半年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益为人民币33.35万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年6月30日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年4月28日，本公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》，同意将募投项目“图像传感器芯片测试项目”的投资总额从人民币40,868.94万元改为3,000.00万元，对原项目投资总额超过募集资金投资金额部分不再使用自有资金进行投入，同时将该项目的实施地点由“江苏省昆山市开发区前进东路北侧、富春江路东侧”变更为“江苏省昆山市锦溪镇锦顺路188号”，实施方式由“在昆山经济技术开发区建设测试厂房，搭建无尘车间，购买测试设备”变更为“在昆山经济技术开发区租赁测试厂房，搭建无尘车间，购买测试设备”。

本公司独立董事、监事会已分别对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投出具了明确的核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司2024年半年度募集资金的存放和实际使用情况。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会

2024年8月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。

注2：2022年7月8日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投对此事项发表了无异议的核查意见。公司于2022年7月12日披露了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“截至期末累计投入金额” 包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注5：CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

注6：图像传感器芯片测试项目和CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目截至2024年6月30日还处在建设当中，建设期内暂不核算效益。

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-030

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2024年8月23日

● 限制性股票预留授予数量：136.8243万股，占目前公司股本总额40,001万股的0.34%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年8月23日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2024年8月23日为预留授予日，以27.005元/股的授予价格向9名激励对象授予136.8243万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

4、2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。

5、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划内容与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

1、首次授予对象人数及预留部分限制性股票数量调整

鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有2名因从公司离职而不再符合激励对象资格，根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，公司于2023年12月8日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。

本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由275人调整为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

2、首次授予部分限制性股票授予价格调整

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.165元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，若在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格由27.17元/股调整为27.005元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年8月23日，并同意以27.005元/股的授予价格向9名符合条件的激励对象授予136.8243万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对本激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年8月23日，并同意以27.005元/股的授予价格向9名激励对象授予136.8243万股限制性股票。

（四）权益授予的具体情况

1、预留授予日：2024年8月23日。

2、预留授予数量：136.8243万股。

3、预留授予人数：9人。

4、预留授予价格：27.005元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

■

注：

1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、以上激励对象包括实际控制人徐辰先生和单独或合计持有公司5%以上股份的股东莫要武先生（徐辰先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，莫要武先生担任公司副总经理、核心技术人员），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将徐辰先生和莫要武先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

（三）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2024年8月23日为本激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格27.005元/股向符合条件的9名激励对象授予136.8243万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月23日为计算的基准日，对授予的136.8243万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：49.26元（公司授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：17.41%、16.00%、17.06%（分别采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票136.8243万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为3,212.32万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：本次调整与授予已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留授予的授予条件已经满足。

五、上网公告附件

（一）思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）；

（二）思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

（三）北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会

2024年8月24日

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-029

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：

● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：注销并减少公司注册资本

● 回购股份价格：不超过人民币79元/股（含）。该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

● 相关股东是否存在减持计划：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。

2、持有公司5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。持有公司 5%以上股份的股东 Brizan China Holdings Limited在未来3个月、未来6个月内可能存在减持公司股份的计划。

3、除公司董事、副总经理马伟剑先生在未来3个月、未来6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。

若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份事项尚需提交股东大会，且须以特别决议表决通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

2、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

3、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购报告书披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险；

4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开通知将另行发布。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购。公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（四）公司于2024年7月26日收到公司实际控制人、董事长、总经理徐辰先生《关于提议思特威（上海）电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-020）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会或其授权人员决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。

2、回购数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本40,001万股为基础，按照回购资金总额上限人民币4,000万元、回购股份价格上限人民币79元/股进行测算，预计回购股份数量为50.6329万股，约占公司目前总股本比例的0.13%；按照回购资金总额下限2,000万元、回购股份价格上限人民币79元/股进行测算，预计回购股份数量为25.3165万股，约占公司目前总股本比例的0.06%。

具体如下：

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币79元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注 1：上表本次回购前股份数量为截至2024年8月20日数据。

注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供参考，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至 2024 年 6月 30 日（未经审计），公司总资产729,726.45万元，归属于上市公司股东的净资产389,055.62万元，流动资产570,285.98万元。按照本次回购资金规模上限人民币4,000万元测算，分别占上述财务数据的0.55%、1.03%、0.70%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为46.68%，货币资金为91,090.42万元，按照本次回购资金规模上限人民币4,000万元测算，占货币资金的比例为4.39%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本报告书“（十一）”部分内容。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年8月13日，公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。

2、持有公司5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。持有公司5%以上股份的股东Brizan China Holdings Limited在未来3个月、未来6个月内可能存在减持公司股份的计划。

3、除公司董事、副总经理马伟剑先生在未来3个月、未来6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。

若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份的提议人徐辰先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，提议时间为2024年7月26日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。

(下转198版)