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（十三）本次回购股份方案的提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及向徐辰先生书面确认，徐辰先生及其一致行动人莫要武在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
（十七）关于特别表决权比例的说明
本次股份回购后，特别表决权比例会被动提高，公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，及时向交易所提起将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的申请并完成，以保证特别表决权比例不高于原有水平。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份事项尚需提交股东大会，且须以特别决议表决通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
（三）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购报告书披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险；
（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（六）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
针对上述风险，公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
回购证券账户名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码：B886177503
该账户仅用于回购公司股份
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-026
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年8月13日以通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长徐辰先生召集并主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年半年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2024年半年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司的全资子公司昆山思特威集成电路有限公司为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币10亿元的银行综合授信额度，授信期限十年，具体授信额度及授信期限以银行合同签订为准。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司昆山思特威集成电路有限公司向银行申请授信额度事项提供不超过人民币10亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。
本次担保系为满足公司的全资子公司日常经营需要。授信主要用于支付设备款、流动资金支持、归还母公司拆借款等，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司（包括合并范围内子公司）拟向招商银行、上海农商银行、平安银行、中信银行、浦发硅谷银行、星展银行、浦发银行、中国银行、工商银行、广发银行、兴业银行、建设银行、宁波银行、花旗银行、浙商银行、国家开发银行、进出口银行、上海银行、民生银行、交通银行、南京银行、昆山农商银行、江苏银行等金融机构（具体根据公司业务开展需要，以实际签署授信或贷款协议的金融机构为准）申请增加授信或贷款，由上述金融机构为公司（包括合并范围内子公司）提供总额度不超过50亿元人民币（含现有授信或贷款额度）的融资服务（包括授信额度申请、贷款、保理、开具承兑汇票、信用证、贸易融资等），授信或贷款可以公司（包括合并范围内子公司）的资产（包括但不限于应收账款、房产、机器设备、土地使用权等）为公司向上述机构进行融资提供担保，实际提供担保的金额将根据公司实际获得的授信额度确定，具体的担保事项后续将与有关银行等进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。
同意授权公司法定代表人Xu Chen（徐辰）或其授权代表签署上述相关的法律文件及办理一切银行所要求的手续。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司及子公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。保荐机构出具了同意的核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.165元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在公司2023年限制性股票激励计划（以下简称或“本激励计划”）草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格由27.17元/股调整为27.005元/股。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年8月23日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予136.8243万股限制性股票，授予价格为27.005元/股。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于〈“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》
董事会认为，公司高效落实了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高了公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的的半年度评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购资金来源系公司自有资金。本次回购股份的价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司拟以集中竞价方式回购公司股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本，董事会提请择日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体召开日期授权董事长决定，会议地点为上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼会议室。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-032
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于公司2024年半年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、2024年半年度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司2024年6月30日的财务状况和2024半年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日合并报表范围内的相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。
2024年半年度，公司确认资产减值损失和信用减值损失共计2,239.60万元，具体如下：
单位：人民币万元
■
注：本次计提减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年6月30日，包含2024年一季度已计提的减值准备。
二、2024年半年度计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2024年半年度冲回信用减值损失金额共计574.63万元。
（二）资产减值损失
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在估计存货可变现净值时，管理层结合存货的库龄、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。本期主要系部分产品的可变现净值低于存货成本导致存货跌价准备计提增加，2024年半年度计提存货跌价损失金额共计2,814.23万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2024年半年度合并利润总额影响2,239.60万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。
公司2024年半年度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。
四、其他说明
本次2024年半年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年6月30日的财务状况和2024年半年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。本次计提资产减值损失和信用减值损失数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-033
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于子公司为公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在董事会授权范围内向金融机构融资，总额不超过人民币500,000万元，并接受子公司担保
● 本次担保无反担保
● 本事项无需提交公司董事会及股东大会审议，由相关子公司就担保事项履行内部审批程序
一、融资及担保情况概述
公司于2024年8月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（包括合并范围内子公司）拟向招商银行、上海农商银行、平安银行、中信银行、浦发硅谷银行、星展银行、浦发银行、中国银行、工商银行、广发银行、兴业银行、建设银行、宁波银行、花旗银行、浙商银行、国家开发银行、进出口银行、上海银行、民生银行、交通银行、南京银行、昆山农商银行、江苏银行等金融机构（具体根据公司业务开展需要，以实际签署授信或贷款协议的金融机构为准）申请增加授信或贷款，由上述金融机构为公司（包括合并范围内子公司）提供总额度不超过50亿元人民币（含现有授信或贷款额度）的融资服务（包括授信额度申请、贷款、保理、开具承兑汇票、信用证、贸易融资等），授信或贷款可以公司（包括合并范围内子公司）的资产（包括但不限于应收账款、房产、机器设备、土地使用权等）为公司向上述机构进行融资提供担保，实际提供担保的金额将根据公司实际获得的授信额度确定，具体的担保事项后续将与有关银行等进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。同意授权公司法定代表人Xu Chen（徐辰）或其授权代表签署上述相关的法律文件及办理一切银行所要求的手续。
根据公司第二届董事会第三次会议的授权，为满足经营资金需求、提高资金使用效率，公司向前述金融机构在总额度内申请授信或融资时，拟在业务需要时由公司全资子公司昆山思特威集成电路有限公司（以下简称“昆山思特威”）提供担保。全资子公司不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保。具体担保事宜以最终签订的协议为准。
二、担保方基本情况
企业名称：昆山思特威集成电路有限公司
法定代表人：CHEN XU
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昆山市锦溪镇锦顺路188号
注册资本：4,500万元人民币
成立日期：2017年10月25日
经营范围：集成电路及半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的生产、加工、销售；电子产品、计算机设备及配件、机械设备、机电设备、安防系统的销售；企业管理咨询服务，企业形象设计、策划；非行政许可类的商务信息咨询；计算机网络工程、智能化系统工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：昆山思特威系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
四、其他
本次融资及担保事宜是公司日常经营正常所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-031
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（四）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。
（五）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
根据本激励计划，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2024年6月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，确定以2024年7月10日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.165元（含税）。上述方案已于2024年7月11日实施完毕。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为P=（27.17-0.165）=27.005元/股。
综上，限制性股票首次授予的授予价格由27.17元/股调整为27.005元/股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、监事会意见
监事会对本次限制性股票调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划首次授予限制性股票授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，本次调整与授予已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留授予的授予条件已经满足。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-028
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日分别召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司及子公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了核查意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕636号），公司向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，募集资金总额为人民币126,071.51万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币117,421.82万元。本次募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月17日出具了《验资报告》（安永华明[2022]验资第61555491_B03号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于2022年7月8日分别召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；于2023年4月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式事项。调整后募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，增加公司的收益，保障公司及股东利益。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起12个月之内有效。
在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
（四）实施方式
公司及子公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
五、现金管理的风险及其控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司及子公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部门负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、履行的审议程序
公司于2024年8月23日分别召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司监事会对上述事项发表明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了明确无异议的核查意见。本次使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，监事会认为公司及子公司本次使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
同意公司及子公司使用不超过人民币3,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司已履行了相关内部决策程序；公司通过购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
保荐机构对公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-027
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：昆山思特威集成电路有限公司（以下简称“昆山思特威”），系思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司昆山思特威向银行申请授信额度事项提供不超过人民币10亿元的担保额度，截至公司披露日，已实际为其提供的担保余额为1.1105亿元；
● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形；
● 本次担保已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司的全资子公司昆山思特威为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币10亿元的银行综合授信额度，授信期限十年，具体授信额度及授信期间以银行合同签订为准。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司昆山思特威向银行申请授信额度事项提供不超过人民币10亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。
（二）就本次担保事项履行的决策程序
2024年8月23日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：昆山思特威集成电路有限公司
法定代表人：CHEN XU
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昆山市锦溪镇锦顺路188号
注册资本：4,500万元人民币
成立日期：2017年10月25日
经营范围：集成电路及半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的生产、加工、销售；电子产品、计算机设备及配件、机械设备、机电设备、安防系统的销售；企业管理咨询服务，企业形象设计、策划；非行政许可类的商务信息咨询；计算机网络工程、智能化系统工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：昆山思特威系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
■
昆山思特威不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大事项。
三、担保协议的主要内容
公司及昆山思特威尚未就本次审议事项签订相关授信及担保协议，上述授信计划及担保额度仅为昆山思特威拟后续新增申请的授信额度和公司拟为其新增授信提供的担保额度，具体授信、授信期限、担保金额及担保方式尚需银行审核同意，以实际签署的授信及担保协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于帮助其良性发展，担保对象资产信用状况良好、具备偿债能力，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会意见
公司于2024年8月23日召开第二届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
董事会认为：本次担保系为满足公司的全资子公司日常经营需要。授信主要用于支付设备款、流动资金支持、归还母公司拆借款等，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司对全资子公司提供的担保总额为11.95亿元（不含本次批准担保额度），占公司2023年经审计净资产的比例为31.94%，占经审计总资产的比例为19.44%，公司已实际为全资子公司提供的担保余额为3.11亿元，占公司2023年经审计净资产的比例为8.31%，占经审计总资产的比例为5.06%。截至本公告披露日，公司对全资子公司提供的实际担保金额连续12个月累计未超过公司最近一期经审计总资产30.00％，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月24日
证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-025
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年8月13日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席胡文阁召集并主持，公司全体监事出席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合法律、法规及《公司章程》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同意公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年半年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2024年半年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为本次公司为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为公司及子公司本次使用额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司及子公司使用不超过人民币3,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。保荐机构出具了同意的核查意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将本激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格由27.17元/股调整为27.005元/股。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
监事会同意确定以2024年8月23日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予136.8243万股限制性股票，授予价格为27.005元/股。
具体内容详见公司于2024年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
监事会
2024年8月24日
