浙江银轮机械股份有限公司
关于全资子公司转让研发项目
暨关联交易的公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-067
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于全资子公司转让研发项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江银轮智能装备有限公司（以下简称“银轮智能”）与浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”）全资子公司浙江天台祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）签订《铁路轨道检测车项目合作协议之权利义务转让协议》，银轮智能转让参与的“铁路轨道检测车项目”所有权利义务，鉴于该项目处于研发阶段，尚未形成产业化，经双方协商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定该转让价格金额为600万元。
公司副董事长陈不非先生担任祥和实业独立董事，银轮智能是公司的全资子公司，祥和智能是祥和实业的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，公司及控股子公司与祥和实业及控股子公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易，交易金额在公司董事长的审批权限内。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
1．关联方基本情况
公司名称：浙江天台祥和智能装备有限公司
统一社会信用代码：91331023MADK2WAA2J
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房
法定代表人：汤娇
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2024年4月30日
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；高铁设备、配件制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子专用设备制造；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2．主要股东情况：
祥和智能的股东为浙江天台祥和实业股份有限公司，持股比例100%。
3．关联方财务状况
祥和智能为2024年4月新设公司，截止2024年6月30日，祥和智能总资产433.34 万元，净资产433.34万元；2024年上半年度营业收入 0 万元，净利润 -566.66万元。（以上数据未经审计）
4．构成关联关系说明
公司副董事长陈不非先生担任祥和实业独立董事，银轮智能是公司的全资子公司，祥和智能是祥和实业的全资子公司，因此，公司及控股子公司与祥和实业及控股子公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
5．经查询，关联方祥和智能未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．铁路轨道检测车项目基本情况
轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。银轮智能于2022年4月25日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）、浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等产品。祥和智能于2024年4月30日受让了和致祥在前述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发阶段。
2、项目研发投入情况
截至2024年8月20日，银轮智能在该项目累计投入的研发费用账面发生额为600万元。
3、权属状况说明
根据银轮智能、中原利达、祥和智能三方签署的《项目合作协议》，该研发项目各方权利义务清晰，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，《项目合作协议》项下之银轮智能的权利义务均转让给祥和智能。
四、本次交易的定价政策及定价依据
鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，交易双方经协商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日在该项目累计投入的研发费用账面发生额，确定本交易协议项下权利义务转让价款为600万元。
五、关联交易协议的主要内容
关联交易协议的主要条款
甲方：浙江银轮智能装备有限公司
乙方：浙江天台祥和智能装备有限公司
第一条 转让标的
甲方于2022年4月25日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司、浙江天台和致祥投资有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），乙方于2024年4月30日受让浙江天台和致祥投资有限公司在前述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中。
现甲方拟将其在《项目合作协议》项下的权利义务转让给乙方，乙方同意按本协议的约定条款受让前述标的；中原利达铁路轨道技术发展有限公司同意前述权利义务转让事宜。
第二条 交割
2.1 自本协议生效之日起，《项目合作协议》项下之甲方的权利义务均由乙方取得，即：甲方根据《项目合作协议》之约定可享有的权利及已取得的或未来可取得的成果和收益等均归属于乙方；甲方根据《项目合作协议》须履行的义务均由乙方承担。
自本协议生效之日起，甲方不再享有《项目合作协议》项下之权利，亦不再承担《项目合作协议》项下除保密义务之外的任何其他义务。
2.2 本协议生效之日起三十日内，甲方应当配合乙方完成如下交割：
（1）甲方应将其根据《项目合作协议》约定所持有或管理的与《项目合作协议》项下合作事项相关的资产完整地移交给乙方，移交资产具体包括：
① 按《项目合作协议》约定使用研发费用所购置的资产，详见附件一所列资产清单；
② 于甲乙双方协商一致确定的结算日，甲方按《项目合作协议》约定所设项目专用账户的剩余资金；
③ 《项目合作协议》履行期间形成的各类成果、过程性资料及档案文件。
（2）就甲方为履行《项目合作协议》与其他第三方所签署的合同（“第三方合作协议”），甲方应将第三方合作协议项下的权利义务转让给乙方，并负责协助双方与第三方签署变更合同主体的相关协议文本。
（3）甲方应就其根据《项目合作协议》及第三方合作协议取得的知识产权，协助乙方提交相应变更登记申请，知识产权清单详见附件二。
（4）为履行《项目合作协议》所组建的研发小组，其组成人员的劳动关系应当于甲乙双方协商一致确定的结算日次日从甲方处转移至乙方，研发小组人员名单详见附件三。
（5）履行前述变更登记事宜所涉及的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承担。
2.3 本次权利义务转让完成后，甲方不再履行《项目合作协议》相关约定，乙方与中原利达铁路轨道技术发展有限公司如就《项目合作协议》作出其他修订的，应另行签署书面协议。
第三条 价款及支付安排
3.1 鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，甲乙双方经协商一致，同意参照甲方截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定本协议项下权利义务转让价款为600万元。
第四条 违约责任
4.1 任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。
4.2 任何一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致另一方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
第五条 其他
5.1 本协议自双方签字盖章之日并取得中原利达铁路轨道技术发展有限公司确认之日起生效；本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
为加快铁路轨道检测车项目产业化，本次公司的全资子公司银轮智能转让该项目权利和义务给祥和智能，同时由公司向祥和智能增资，继续参与该项目。详见《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（2024-068）。本次交易不会对公司的近期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。双方资信良好，不存在履约风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额1,200万元。
八、备查文件
铁路轨道检测车项目合作协议之权利义务转让协议
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年8月23日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-068
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资（关联交易）概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”）共同对祥和实业全资子公司浙江天台祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/股的价格认购，其中：公司出资600万元，祥和实业出资1,130万元，均计入注册资本。本次增资完成后，公司成为祥和智能新股东，持有祥和智能21.9780%股份。
公司副董事长陈不非先生担任祥和实业独立董事，祥和智能是祥和实业的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，公司与祥和实业及控股子公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易，交易金额在公司董事长的审批权限内。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组事项。
二、共同投资方（关联方）基本情况
1．共同投资方（关联方）基本情况
名称：浙江天台祥和实业股份有限公司
统一社会信用代码：91331000148051410B
注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：汤友钱
注册资本：34374.7286万人民币
成立时间：1997年10月5日
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2．主要股东
截止2024年6月30日，祥和实业的控股股东为汤友钱，持股比例为25.97%。
3．构成关联关系说明
公司副董事长陈不非先生担任祥和实业独立董事，祥和智能是祥和实业的全资子公司，因此，公司与祥和实业及控股子公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4．经查询，祥和实业未被列入失信被执行人。
三、共同投资标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：浙江天台祥和智能装备有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：汤娇
注册资本：1,000万元
出资方式：货币资金
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房
成立时间：2024年4月30日
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；高铁设备、配件制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子专用设备制造；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2. 本次增资前后标的公司的股权结构情况
本次增资前，祥和智能为祥和实业全资子公司。本次增资后，祥和智能仍为祥和实业控股子公司，股权结构如下：
单位：人民币万元
■
3. 标的公司的财务状况
祥和智能为2024年4月新设公司，截止2024年6月30日，祥和智能总资产433.34 万元，净资产 433.34万元；2024年上半年度营业收入 0 万元，净利润 -566.66万元。（以上数据未经审计）
4．经查询，祥和智能未被列入失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
鉴于祥和智能仍处于设立初期未实质性经营，未实现账面盈利，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，本次祥和智能新增注册资本额1,730万元，由双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中公司出资600万元，祥和实业出资1,130万元，均计入注册资本。本次增资结合祥和智能的发展现状进行定价，定价政策和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，祥和实业和公司将按照增资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。
五、共同投资合同的主要内容
关联交易合同的主要条款
甲方：浙江天台祥和实业股份有限公司
乙方：浙江银轮机械股份有限公司
第一条 本次增资
1.1 根据本协议的条款和条件，各方同意：标的公司的注册资本由1,000万元增加至2,730万元。
1.2 本次新增注册资本额1,730万元，由甲乙双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中甲方出资1,130万元，乙方出资600万元，均计入注册资本。
1.3 本次增资交割完成后，乙方成为标的公司新股东，其中，甲方持有标的公司2,130万元出资，占增资后标的公司注册资本的78.0220％；乙方持有标的公司600万元出资，占增资后标的公司注册资本的21.9780％。
1.4 本次增资完成后，标的公司股权结构变更如下：
■
第二条 增资款的支付、交割及用途
2.1 各方同意：本次增资甲乙双方认缴的增资款均于本协议生效之日起10个工作日内缴纳。
2.2 甲乙双方应按本协议第2.1款的约定将增资款汇入标的公司指定的银行账户，账户信息如下：
账户名称：浙江天台祥和智能装备有限公司
开户行：中国工商银行天台县支行
账号：********************
2.3 各方同意，在本协议所载增资款到位之日起15个工作日内，各方应按照标的公司要求签署、提交办理本次增资工商变更登记所需的一切必要文件，由标的公司在上述期限内向主管的市场监督管理局提交办理本次增资的工商变更登记手续。
标的公司取得注册资本变更后的新营业执照之日即为本次增资的交割日。
2.4 各方同意，增资款仅用于标的公司正常经营、铁路轨道检测车项目研发、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途。
第三条 股权激励
甲乙双方一致同意，标的公司在本次增资交割完成后六个月内制定并实施股权激励计划。股权激励对象为铁路轨道检测车项目原有开发团队，具体股权激励名单由双方讨论决定。
标的公司实施股权激励计划时，由甲方设立有限合伙企业作为持股平台，平台的普通合伙人/执行事务合伙人由甲方在铁路轨道检测车项目原有开发团队中指定，该持股平台按照1元/注册资本的价格向标的公司增资270万元，占标的公司届时股权比例的9％，甲乙双方的持股比例相应调整。股权激励计划实施后，标的公司的股权结构变更如下：
单位：万元人民币
■
第四条 违约责任
4.1 任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。
4.2 任何一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致另一方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
第五条 其他
5.1 本协议经甲乙双方签字盖章并取得各自有权机构审议通过之日起生效；本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议。
5.2本协议对不同事项的约定均独立生效，不因部分事项的约定不明或无效而无效。
六、共同投资目的和对上市公司的影响
1．投资目的及对公司的影响
为加快智能轨道检测车项目产业化，公司与关联方祥和实业共同向祥和智能增资。本次共同投资有利于充分利用各方资源优势，推动铁路轨道检测车项目的产业化进程，以实现投资收益。因本次投资金额较少，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
2.关联交易的公允性
本次关联交易价格参考祥和智能的实际情况及财务情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3.关联交易对上市公司独立性的影响
公司此次投资项目与公司主营业务不存在关联关系，且投资金额较小，不会影响公司的经营独立性，公司的主要业务也不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的近期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额1,200万元。
八、备查文件
增资协议
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年8月23日
