科力尔电机集团股份有限公司

(上接14版)

（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

（七）2023年5月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的171.50万股限制性股票于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2023年5月19日上市。

（八）2024年2月19日，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划已超过12个月，公司未明确本激励计划预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。

（九）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司2023年年度权益分派方案实施后，回购注销已获授未解锁的限制性股票共1,008,420股，回购价格为3.344元/股。

（十）2024年7月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十一）2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划调整事项的说明

（一）调整原因

公司在制定2023年限制性股票激励计划的考核指标时，是基于公司在未来一定时期内公司所在的行业状况相对良好，并结合公司的行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及对公司的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，但当前外部环境及公司经营环境与公司在制定2023年限制性股票激励计划时发生较大变化，致使公司2023年限制性股票激励计划中原设定的2024-2025年考核年度公司层面业绩考核指标不能和公司目前发展经营情况相匹配，本次激励计划的激励对象均为公司中层管理人员、核心技术及核心业务人员，为继续保持激励计划的初衷，充分调动员工积极性，保证股权激励效果达到激励目的，保持公司人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，公司拟调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标。

（二）调整内容

公司坚持实行原业绩考核目标，并在原业绩考核目标基础上嵌入阶梯式考核，该方式下更能促进激励对象的积极性，同时仍然具有一定的挑战性。本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面2024年度至2025年度业绩考核指标具体情况如下：

调整前：

首次授予限制性股票的2024年-2025年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

调整后：

■

按照以上业绩考核目标值，公司层面2024-2025年解除限售比例与考核期业绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标

■

注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面2024-2025年的业绩考核指标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整有利于进一步调动公司核心骨干的工作积极性，更有利于公司持续发展。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面2024-2025年的业绩考核指标并相应调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容，有利于进一步激发公司中层管理人员以及核心技术及业务人员的工作热情，更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的调整事项。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。公司尚需依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面2024-2025年的业绩考核指标符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次调整后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求，本次调整事项不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划部分业绩指标的法律意见书》；

4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2024年8月26日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2024-056

科力尔电机集团股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2024年8月23日召开了公司第三届董事会第十七次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2024年8月23日召开第三届董事会第十七次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年9月11日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月11日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月11日9:15~15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年9月6日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

2、披露情况

以上议案已于2024年8月23日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、议案投票要求

（1）本次股东大会所审议的议案2.00、议案3.00、议案4.00、议案5.00、议案8.00为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

（2）本次股东大会所审议的议案2.00、议案3.00、议案4.00、议案5.00、议案8.00为特别决议事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在2024年股票期权激励计划和2023年限制性股票激励计划中，作为激励对象的股东或与其有关联关系的股东需回避表决，关联股东不接受其他股东的委托投票。

三、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件二）以来人、邮递或传真方式于2024年9月9日（星期一）或之前送达本公司。

2、登记时间：2024年9月9日

3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

4、现场会议联系方式：

联系人：宋子凡、李花

电话：0755-81958899-8136

传真：0755-81858899

电子邮箱：stock@kelimotor.com

5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

五、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：网络投票的具体操作流程

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2024年8月26日

附件一：

科力尔电机集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会表决授权委托书

兹委托_________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本次股东大会提案表决意见表如下：

■

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司的受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）： 委托人股份性质：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件二：

科力尔电机集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2024年9月9日（星期一）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

科力尔电机集团股份有限公司

网络投票的具体操作流程

科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月11日9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年9月11日上午9:15，结束时间为2024年9月11日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。