江苏扬农化工股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600486 公司简称：扬农化工

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-036

江苏扬农化工股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议，于二〇二四年八月十四日以书面方式发出通知，于二〇二四年八月二十四日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席刘俊茹主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2024年半年度报告》及摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2024年半年度的经营成果和财务状况，参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

2、审议同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象被选举为职工监事，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○二四年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-035

江苏扬农化工股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议，于二〇二四年八月十四日以书面方式发出通知，于二〇二四年八月二十四日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2024年半年度报告》及摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2024年8月27日上海证券报、中国证券报的《2024年半年度报告摘要》。

2、审议通过《中化财务公司2024年半年度风险评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、、审议通过关于与中化财务公司的关联交易议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

该议案关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary、戴晨晗和徐青杨回避表决。

独立董事2024年第三次专门会议审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，认为：公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

详见刊登于2024年8月27日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化财务公司的关联交易公告》（临2024-037号）。

该议案需提交股东大会审议。

4、审议通过关于变更2024年度会计师事务所的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2024年8月27日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更2024年度会计师事务所的公告》（临2024-038号）。

该议案需提交股东大会审议。

5、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2024年8月27日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-039号）。

6、审议通过《舆情管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

8、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据董事会提名委员会推荐，公司总经理提名，董事会聘任邹富清、聂开晟为公司副总经理，任期与第八届董事会一致。

新任高级管理人员简历附后。

9、审议通过关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2024年8月27日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（临2024-040号）。

三、备查文件

1、独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、审计委员会2024年第三次会议决议；

4、提名委员会2024年第三次会议决议；

5、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

高级管理人员简历：

邹富清先生，中国公民，1987年1月出生，大学本科学历，工程师。2010年参加工作，曾任江苏优士化学有限公司工艺管理员、环保部主任助理，江苏优嘉植物保护有限公司HSE部副主任、主任、QHSE副总监、总监，公司QHSE中心副总监兼QHSE中心办公室主任。现任公司党委副书记。

聂开晟先生，中国公民，1976年1月出生，硕士研究生学历，高级工程师。1998年参加工作，曾任沈阳化工研究院工艺室专题组长，沈阳科创化学品有限公司车间主任、生产及综合计划部主任、总经理助理、副总经理。现任公司总经理助理兼沈阳科创化学品有限公司执行董事、总经理。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-043

江苏扬农化工股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月24日收到副总经理沈阳先生的书面辞职报告，沈阳先生因工作调动申请辞去公司副总经理职务，辞职后将继续在公司担任其他职务。

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，沈阳先生的辞职报告自送达公司之日起生效。沈阳先生的辞职不会对公司正常生产经营活动产生影响。

沈阳先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展发挥了重要作用，公司对沈阳先生在任职期间为公司做出的突出贡献表示衷心感谢。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-042

江苏扬农化工股份有限公司

2024年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》、《上市公司行业信息披露指引第十三号一一化工》要求，现将2024年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

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（二）主要原材料价格波动情况

■

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-041

江苏扬农化工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册

资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象被选举为公司职工监事，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票19,500股进行回购注销，回购价格38.35元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本预计将减少19,500股，公司注册资本也相应减少19,500元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-039号）。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销完成后，公司注册资本将减少19,500元，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

债权人可采用现场递交或邮寄方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：

1、申报时间：自本公告之日起45日内（工作日 9:00-17:00）

2、债权申报登记地点：江苏省扬州市邗江区开发西路203号扬农大厦

江苏扬农化工股份有限公司证券与招标事务部

3、联系人：任杰

4、联系电话：0514-85860486

5、电子邮箱：stockcom@yangnongchem.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2024-040

江苏扬农化工股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月17日 14点30分

召开地点：辽宁省葫芦岛市经济开发区东山街1号辽宁优创植物保护有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月17日

至2024年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已刊登于2024年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项

应回避表决的关联股东名称：先正达集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件1）办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

3、登记地点：公司证券与招标事务部

4、登记时间：2024年10月9-11日 8:30一12:00、13:30一17:00

六、其他事项

1、为了便于公司做好会议准备工作，请参加现场会议的人员提前扫码登记。

■

扬农化工2024年第二次临时股东大会预登记二维码

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、联系方式：

公司地址：江苏省扬州市邗江区开发西路203号 扬农大厦

邮政编码：225127

联系人：陆东升、任杰

电话：（0514）85860486

传真：（0514）85889486

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏扬农化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月17日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-039

江苏扬农化工股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：19,500股

● 限制性股票回购价格：38.35元/股

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象被选举为公司职工监事，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票19,500股进行回购注销，回购价格38.35元/股。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。

6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。

8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。

10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。

11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2024年3月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的3.770万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

15、2024年5月27日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.560万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

16、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计38.906万股。

17、2024年7月15日，公司完成已获授但尚未解锁的合计3.770万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票385.343万股。

18、2024年7月22日，公司实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。

19、2024年8月8日，公司完成已获授但尚未解锁的1.560万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票383.783万股。

20、2024年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.950万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

公司《2022年限制性股票激励计划》第四章规定，“本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。第十二章规定，“对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购”。

鉴于公司1名激励对象被选举为公司职工监事，不再具备激励对象资格，经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票19,500股予以回购注销。

（二）回购数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为19,500股。

（三）回购价格

公司于2023年7月17日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。

公司于2024年7月22日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

调整后，本次限制性股票回购价格为：

P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 = 38.35元/股

（四）回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购将支付款项人民币747,825元，以及银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象被选举为公司职工监事，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（南京）事务所对本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-038

江苏扬农化工股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：苏亚金诚已连续超过8年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，以及竞争性谈判结果，公司拟变更会计师事务所。公司已就拟变更会计师事务所事项与苏亚金诚进行了事前沟通，苏亚金诚已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

2023年度末，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

2023年度，毕马威华振经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

2023年度，毕马威华振上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元，主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。本公司属于化学原料和化学制品制造业，毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：高松，2002年取得中国注册会计师资格，2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：李倩，2009年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

项目质量控制复核人：陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格，1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则与毕马威华振协商确定2024年度审计费用为178.00万元，与上年度审计费用基本持平，其中年报审计费用140.00万元，内控审计费用38.00万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）已连续超过8年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报表和内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称《选聘办法》）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则不超过8年。鉴于苏亚金诚为公司提供审计服务已超过上述规定年限，公司拟变更会计师事务所。本次选聘工作通过中国招标投标公共服务平台和中化商务电子招投标平台，采用竞争性谈判方式，评定毕马威华振为第一中标人。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与苏亚金诚进行了充分沟通，苏亚金诚对本次变更无异议；前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司于2024年8月9日召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会对毕马威华振的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，同意聘任毕马威华振为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年8月24日召开第八届董事会第二十次会议，以全票同意审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计内容包括财务报告审计和内部控制审计。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-037

江苏扬农化工股份有限公司

关于与中化财务公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 该事项需要提交股东大会审议

一、关联交易概述

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。

由于业务发展需要，财务公司拟与本公司修订《金融服务框架协议》，将5.1款“扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币”修改为“扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币”,公司将在不超过上述规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。

财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元。

二、关联方及关联关系

1、关联方关系介绍

财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。

2、关联人基本情况

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

法定代表人：夏宇

注册资本：600,000万元人民币

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务状况：截止2023年12月31日，财务公司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元。

三、关联交易调整主要内容

原协议中：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；”

现变更为：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；”

四、关联交易协议签署情况

本公司于2024年3月22日与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。本公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》。

《金融服务框架协议》的主要内容如下：

（一）提供金融服务的主要内容

根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。

2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。

3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。

7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。

（三）上限金额

1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；

2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10000万元人民币；

3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元人民币。

《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容如下：

1、上限金额

原协议中：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；”

现变更为：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；”

2、生效条件

本补充协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。

如果本补充协议未获扬农化工的董事会及股东大会批准，订约双方应确保扬农化工于财务公司存放之存款与资产管理的每日最高余额，仍按原协议执行，直至原协议到期。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。

六、审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2024年第三次专门会议，审议通过该项议案，认为：公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

2、审计委员会表决情况

公司于2024年8月9日召开审计委员会2024年第三次会议，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》。

3、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2024年8月24日召开第八届董事会第二十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary、戴晨晗、徐青杨回避表决，独立董事均投赞成票。

4、公司独立董事发表独立意见情况

公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案发表独立意见：公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元，其中贷款发生额9亿元（期末余额为0），开具商业汇票2,477.96万元，存款发生额85.90亿元，取款发生额77.90亿元，收取存款利息3,435.37万元，支付贷款利息及手续费104.52万元。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事2024年第三次专门会议决议。

3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

4、审计委员会2024年第三次会议决议。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日