广州白云电器设备股份有限公司关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的公告

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2024-055

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 自2024年7月17日至2024年8月26日，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有15个交易日的收盘价低于“白电转债”当期转股价格的85%，即低于7.5820元/股的情形，已触发“白电转债”转股价格向下修正条件。

● 公司于2024年8月26日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“白电转债”的转股价格。

● 本次向下修正“白电转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元，期限为发行之日起6年，即存续的起止时间为2019年11月15日至2025年11月14日。转股期起止时间为2020年5月21日至2025年11月14日，初始转股价格为8.99元/股。债券的票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275号文同意，公司88,000万元可转换公司债券于2019年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“白电转债”，转债代码“113549”。

（三）可转债转股期限

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月21日至2025年11月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）历次可转债转股价格调整情况

根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，“白电转债”初始转股价格为8.99元/股，当期转股价格为8.92元/股，历次可转债转股价格调整情况具体如下：

1、因公司实施2019年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2020年6月17日起由8.99元/股调整为8.88元/股，具体情况详见公司于2020年6月10日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-033）。

2、因公司实施2020年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2021年7月14日起由8.88元/股调整为8.81元/股，具体情况详见公司于2021年7月7日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

3、因公司回购注销股权激励相关限制性股份2,757,000股导致股本减少，“白电转债”的转股价格自2021年8月25日起由8.81元/股调整为8.83元/股，具体情况详见公司于2021年8月24日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-055）。

4、因公司对重大资产重组相关重组方2020年度向公司进行业绩补偿的11,582,157股股份实施回购注销导致股本减少，“白电转债”的转股价格自2021年11月16日起由8.83元/股调整为9.06元/股，具体情况详见公司于2021年11月15日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-080）。

5、因公司实施2021年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2022年7月21日起由9.06元/股调整为9.02元/股，具体情况详见公司于2022年7月14日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-054）。

6、因公司实施2022年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2023年7月5日起由9.02元/股调整为9.00元/股。具体情况详见公司于2023年6月28日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-049）。

7、因公司实施2023年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2024年7月4日起由9.00元/股调整为8.92元/股。具体情况详见公司于2024年6月27日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-043）。

二、可转债转股价格向下修正条款及触发情况

（一）转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》，公司可转债转股价格向下修正条款如下：

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》和《募集说明书》的有关规定，自2024年7月17日至2024年8月26日，公司股票已有15个交易日收盘价低于“白电转债”当期转股价格的85%，即低于7.5820元/股的情形，已触发“白电转债”转股价格向下修正条件。

三、本次向下修正“白电转债”转股价格的审议程序

为支持公司长期稳健发展，维护投资者权益，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》，提议向下修正“白电转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。

根据《募集说明书》的约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时，上述任一指标高于修正前“白电转债”的转股价格（即8.92元/股），则本次“白电转债”转股价格无需修正。

为确保本次向下修正“白电转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“白电转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

四、风险提示

本次向下修正“白电转债”转股价格的议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“白电转债”的股东应当回避。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2024-056

转债代码：113549 转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月20日 14点00分

召开地点：广东省广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月20日

至2024年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公告刊登于2024年8月27日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“白电转债”的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有法人股东营业执照、法人股东股票账户卡、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有法人股东营业执照、法人股东股票账户卡、本人有效身份证件、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应持有本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书（详见附件一）。

③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为自然人的，还应持有本人有效身份证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件、单位法定代表人出具的授权委托书。

④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2024年9月18日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计半天，出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

通信地址：广东省广州市白云区大岭南路18号白云电器董事会办公室

邮编：510460

联系人：林罗杰 联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

董事会

2024年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2024-054

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十一次会议。本次会议通知已于2024年8月23日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》；

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，自2024年7月17日至2024年8月26日，公司股票已有15个交易日收盘价低于“白电转债”当期转股价格的85%，即低于7.5820元/股的情形，已触发“白电转债”转股价格向下修正条件。

为支持公司长期稳健发展，维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“白电转债”的转股价格，根据《募集说明书》的约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的公告》。

该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2024年9月20日（星期五）14点00分在公司办公楼404会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

董事会

2024年8月27日