浙江九洲药业股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603456 公司简称：九洲药业

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-063

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2024年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

(一)2020年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注]差异系使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金14,000.00万元

(二)2022年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注]差异系使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金119,000.00万元

二、募集资金管理情况

(一)2020年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行台州椒江支行于2021年2月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与中国农业银行常熟经济开发区支行、中国农业银行台州椒江支行、中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。以上监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2022年7月，募投项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程”的募集资金已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

公司于2023年3月12日、3月28日分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目”。其中股权转让款由公司募集资金账户直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金已增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司，用于实施其CDMO制剂改造与扩建项目。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2023年4月18日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司（含下属子公司）有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

(二)2022年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及农业银行台州椒江支行于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（台州）制药有限公司（现更名为九洲药业（台州）有限公司）、瑞博（苏州）制药有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与工商银行台州椒江支行、农业银行常熟经济开发区支行于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司（含下属子公司）有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2022年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司利用募集资金补充流动资金，系为更好的满足公司在未来的生产、经营过程中的正常资金周转需要，降低资产负债率，有效提高公司的抗风险能力，有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力，因此无法单独核算效益。除补充流动资金项目外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2020年非公开发行募集资金情况

2023年3月12日、3月28日分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，公司审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”。其中股权转让款由公司2020年度募集资金主账户（账户号：19910101040333333）直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金将增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司实施。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

本报告期不存在变更募集资金项目的情况。

（二）2022年非公开发行募集资金情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及募集资金置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3.变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年8月27日

附件1

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

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[注1]公司于2024年4月8日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2024年7月31日延期至2025年12月31日

[注2]公司于2023年6月召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年12月31日

[注3]中山制剂工厂CDMO 制剂改扩建项目尚在建设中

[注4]浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程投产后产能未完全释放且前期费用较高导致未达到预计效益

[注5]公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示

[注6]为提升资金使用效益，经公司第八届董事会第二次会议批准，公司及子公司将不超过1.55亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2024年第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2024年6月30日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为1.40亿元 附件2

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

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[注1]项目承担公司瑞博（台州）制药有限公司于报告期内更名为九洲药业（台州）有限公司

[注2]公司募投项目补充流动资金74,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,156.30万元的净额列示

[注3]为提升资金使用效益，经公司第八届董事会第二次会议批准，公司及子公司将不超过13.5亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2024年第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2024年6月30日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为11.90亿元

附件3

变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

2024年1-6月

编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-065

浙江九洲药业股份有限公司关于终止实施

公司2021年、2022年限制性股票

激励计划并回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》等议案，具体情况如下：

一、2021年、2022年限制性股票激励计划的相关审批程序

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年5月19日至2021年5月28日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月29日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月3日作为本次限制性股票的授予日，向176名激励对象授予共计128.70万股限制性股票，授予价格为21.60元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2021年7月5日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，该利润分配方案将于2021年7月12日实施。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由21.60元/股调整为21.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年7月29日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计5.30万股。因此本激励计划实际授予的激励对象人数为169人，实际授予限制性股票为123.40万股。本次限制性股票已于2021年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2022年4月19日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.40元/股的价格回购注销6名激励对象已获授但尚未解锁的46,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

8、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.40元/股调整为21.15元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.15元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的27,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

9、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计464,400股，解锁上市日为2022年8月10日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

10、2023年8月14日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计348,300股，解锁上市日为2023年8月18日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

11、2024年4月8日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.15元/股调整为20.75元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以20.75元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的4,500股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

12、2024年8月26日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2024年7月实施2023年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由20.75元/股调整为20.25元/股；同时，审议通过了《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司以20.25元/股的价格回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月14日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年3月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年3月18日作为本次限制性股票的授予日，向286名激励对象授予共计178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2022年5月6日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对象人数由286人调整为283人，实际授予限制性股票由178.60万股调整为177.30万股。本次限制性股票已于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2023年4月27日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.82元/股调整为23.57元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.57元/股的价格回购注销10名激励对象已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

7、2023年6月6日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的272名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计687,200股，解锁上市日为2023年6月12日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

8、2023年9月22日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.57元/股调整为23.17元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.17元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的4,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

9、2024年4月8日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.17元/股的价格回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的46,200股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

10、2024年8月26日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2024年7月实施2023年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.17元/股调整为22.67元/股；同时，审议通过了《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司以22.67元/股的价格回购注销2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

二、终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划的原因

公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止2021年、2022年限制性股票激励计划。同时，公司2021年、2022年激励计划配套的公司《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次限制性股票回购注销情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。

1、回购价格

2021年限制性股票激励计划回购价格为20.25元/股；2022年限制性股票激励计划回购价格为22.67元/股。

2、回购注销数量

公司终止2021年限制性股票激励计划后，涉及的158名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的343,800股限制性股票将由公司回购注销；公司终止2022年限制性股票激励计划后，涉及的267名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的984,600股限制性股票将由公司回购注销。

3、回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币29,282,832元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

■

注1：公司拟将回购专用证券账户中2022年回购方案的回购股份和2021年、2022年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，关于注销回购专用证券账户中2022年回购方案的回购股份的相关内容详见公司于2024年8月27日披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-066）。

注2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的股本结构表为准。

五、对公司业绩的影响及后续安排

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，践行长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康长远发展。

六、监事会审核意见

公司监事会认为：公司终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，公司继续实施2021年、2022年限制性股票激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项。

七、法律意见书结论性意见

律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，九洲药业2021、2022年激励计划的限制性股票回购价格调整、终止2021、2022年激励计划并回购注销等事项，已获得了现阶段必要的批准和授权，终止2021、2022年激励计划及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次回购价格调整、本次终止及回购注销之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购价格调整、本次终止及回购注销事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理股份注销及减资工商变更登记手续。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司第八届监事会第五次会议决议；

3、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划有关事项之法律意见书》；

4、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划有关事项之法律意见书》；。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年8月27日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-068

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月18日 14点00分

召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月18日

至2024年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年8月26日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告刊登在2024年8月27日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

邮政编码：318000

联系人：林辉潞、王贝贝

联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788

登记邮箱：603456@jiuzhoupharma.com

（三）登记时间：2024年9月10日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2024年8月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-061

浙江九洲药业股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2024年8月26日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2024年8月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事推举董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》；

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和要求，编制完成了公司《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江九洲药业股份有限公司2024年半年度报告全文及摘要。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

2、审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-063）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

公司第八届董事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2024年7月实施。根据2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，公司将2021年限制性股票的回购价格由20.75元/股调整为20.25元/股，2022年限制性股票的回购价格由23.17元/股调整为22.67元/股。

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-064）。

关联董事梅义将、沙裕杰回避表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过了《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》；

受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司决定终止2021年、2022年限制性股票激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的1,328,400股限制性股票应由公司回购注销。

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。

关联董事梅义将、沙裕杰回避表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，公司拟将2022年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2022年股份回购方案的2,871,000股库存股进行注销并相应减少注册资本。

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-066）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-067）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-068）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年8月27日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-062

浙江九洲药业股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2024年8月26日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2024年8月16日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》；

监事会对董事会编制的公司2024年半年度报告进行了认真审核，认为：

（1）公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（下转103版）