江苏利通电子股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：603629 公司简称：利通电子
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2024-055
江苏利通电子股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格由11.70元/股调整为11.61元/股
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2023年9月23日至2023年10月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月18日，公司于2023年第一次临时股东大会结束后，召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
6、2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
二、本次激励计划授予价格调整的情况说明
1、调整事由
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，并于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本25,883万股，扣除回购专户已回购股份的股数130万股后的股数25,753万股，以25,753万股为利润分配方案实施基数。每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利2,317.77万元。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
派息时的调整方法如下：
P＝P0-V=11.70元/股-0.09元/股=11.61元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此本次限制性股票授予价格由11.70元/股调整为11.61元/股。
本次调整事项属于公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为，鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
5、公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）；
6、北京市天元律师事务所关于利通电子2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2024-051
江苏利通电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年8月14日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《公司2024年半年度报告全文及摘要》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度报告》和《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案二：关于《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案三：关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由11.70元/股调整为11.61元/股。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事施佶回避表决。
议案四：关于《向激励对象授予预留限制性股票》的议案
根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事施佶回避表决。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2024-052
江苏利通电子股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年8月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2024年8月14日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席夏长征先生召集并主持，会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司监事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《公司2024年半年度报告全文及摘要》的议案
监事会经审议后认为：
1、公司2024年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司2024年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度报告》和《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
议案二：关于《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
议案三：关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
议案四：关于《向激励对象授予预留限制性股票》的议案
经审核，公司监事会认为：
1、本激励计划预留授予激励对象与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
3、公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予部分设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司监事会
2024年8月27日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2024-054
江苏利通电子股份有限公司
2024年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2024年半年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕523号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向14名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币17.31元，共计募集资金51,930.00万元，坐扣保荐和承销费636.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额36.00万元）后的募集资金为51,294.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用199.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额51,130.42元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕790号）。
（二）2024年半年度募集资金使用和结余情况
2020年非公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏利通电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，对2020年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司东莞奕铭光电科技有限公司、孙公司利通电子（墨西哥）有限公司、孙公司华雷斯利通电子有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年1月21日分别与中国建设银行股份有限公司江苏省支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、招商银行股份有限公司宜兴支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年3月30日，公司及子公司东莞奕铭光电科技有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年7月27日，因新增募投项目实施主体，公司及全资子公司利通控股（新加坡）有限公司、利通电子（墨西哥）有限公司、华雷斯利通电子有限公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月3日，公司变更募集资金专项账户，注销了中国建设银行股份有限公司宜兴支行的募集资金专户，公司及全资子公司利通控股（新加坡）有限公司、利通电子（墨西哥）有限公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，本公司募集资金户均已销户，无在存续期的募集资金户。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表3。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2022年6月10日，本公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资金额为22,336.61万元，其中奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额分别为人民币16,560.83万元、5,775.78万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明进行了鉴证，并出具了天健审〔2022〕8041号《关于江苏利通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，上述事项已经公司第二届董事会第二十二次、第二十五会议以及第二届监事会第十一次、第十五次会议审议通过，同时公司全体独立董事对该事项一致发表了同意意见，同意公司使用非公开发行募集资金中的22,336.61万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至本期末，公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，利通电子于2022年12月26日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还到公司募集资金专项账户。2023年12月12日，公司已将上述募集资金归还，目前无募集资金补充流动资金。
（四）募集资金使用的其他情况
公司“奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目”已建设完毕达到预计可使用状态，公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。2023年12月20日公司召开第三届董事会第十次会议、2024年1月12日公司召开2024年第一次临时股东大会，通过了关于《2020年度非公开发行部分股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案（公告编号：2023-084）。公司已将本募投项目结项，并将节余募集资金610.30万补充流动资金（含银行理财及利息收入净额）。截至2024年6月30日，公司已完成对本募投项目专户的注销。
公司“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”已建设完毕达到预计可使用状态，公司“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”已建设完毕达到预计可使用状态。公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。2024年4月20日公司召开第三届董事会第十三次会议、2024年5月16日公司召开2023年年度股东大会，通过了关于《2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案（公告编号：2024-026）。公司已将蒂华纳、华雷斯募投项目结项，并将蒂华纳节余募集资金余额1,603.61万元、华雷斯节余募集资金4,765.45万元补充流动资金（含银行理财及利息收入净额）。截至2024年6月30日，公司已完成对蒂华纳、华雷斯募投项目专户的注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、上网披露的公告附件
附表：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
附件
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年半年度
编制单位：江苏利通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2024-056
江苏利通电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年8月27日
● 限制性股票预留授予数量：110.00万股
● 限制性股票预留授予价格：11.61元/股
● 限制性股票预留授予人数：3人
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2023年9月23日至2023年10月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月18日，公司于2023年第一次临时股东大会结束后，召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
6、2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年8月27日。
2、预留授予数量：110.00万股。
3、预留授予人数：3人。
4、预留授予价格：11.61元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过64个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由11.70元/股调整为11.61元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项进行核实，现发表如下意见：
1、鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。
2、本激励计划预留授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会认为本激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。
四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本次预留授予的限制性股票预估成本合计为426.80万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
5、公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）；
6、北京市天元律师事务所关于利通电子2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
