上海奥浦迈生物科技股份有限公司
(上接122版)
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为25元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为43.88元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的56.97%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为46.54元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.72%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为53.22元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.97%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为65.82元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的37.98%。
（三）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为25元/股，公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。公司本次激励计划的实施，将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京荣大商务有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》和《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
■
（2）本激励计划预留授予的的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
■
注：R1为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2024年主营业务收入增长率；R2为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2025年主营业务收入增长率；R3为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2026年主营业务收入增长率。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核结果表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会和/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人考核层面。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
公司主要从事培养基的生产和销售以及定制研发生产服务（CDMO服务），围绕培养基和CDMO业务双轮驱动的业务模式，积极推动两个板块业务协同发展，稳步有序地推进各项工作，持续优化。公司发挥在研发、产品、质量、市场、服务等多方面的经营优势，进一步加大对新产品、新技术的研发投入，不断加大市场开拓力度，为客户提供更加优质的产品和服务，公司主营业务继续呈现良好发展态势，销售收入和利润实现了持续稳定增长。
根据本激励计划业绩指标的设定，首次授予的限制性股票公司业绩考核目标值为2023年经审计的营业收入相较于2022年年增长率不低于20%；2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于20%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加10个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于45%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加10个百分点；公司业绩考核触发值为2023年经审计的营业收入相较于2022年年增长率不低于10%；2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于15%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加5个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于35%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加5个百分点。
预留授予的限制性股票公司业绩考核目标值为2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于20%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加10个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于45%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加10个百分点；2026年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于75%，或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R3值加10个百分点；公司业绩考核触发值为2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于15%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加5个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于35%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加5个百分点；2026年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于60%，或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R3值加5个百分点。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）限制性股票的实施及生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年7月18日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：43.63元/股（2023年7月18日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月和36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.49%、15.34%和14.03%（采用上证指数的最近12个月、24个月和36个月的日平均波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注1：本表相关数据是假设以2023年7月18日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。
注2：本表相关数据是假设自2023年8月开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。
注3：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注4：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司于激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划和/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划和/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司的子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象（i）已归属的限制性股票将由继承人继承,但继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的尚未缴纳的个人所得税（如有）；（ii）已满足归属条件但尚未归属的限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税；（iii）未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已归属的限制性股票将由继承人继承，但继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的尚未缴纳的个人所得税（如有）；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-049
上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于
确认作废公司2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“奥浦迈”）于2024年8月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认作废〈公司2023年限制性股票激励计划〉部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2023年7月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓梅女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人是否在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年8月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整〈公司2023年限制性股票激励计划〉授予价格的议案》《关于确认作废〈公司2023年限制性股票激励计划〉部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于修订〈公司2023年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会拟决定作废公司2023年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
（一）作废原因
根据《公司2023年限制性股票激励计划》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
（1）因离职不再具备激励对象资格而作废限制性股票
鉴于首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，故作废处理其全部已获授但尚未归属的限制性股票合计13,000股；
（2）因公司层面业绩考核未完全达标而作废限制性股票
首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
■
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告，公司2023年度实现营业收入243,124,039.96元，相较上年同期下降17.41%，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，公司首次授予部分第一个归属期的归属条件未成就。
因此，公司决定对上述因公司层面业绩考核目标（即2023年度考核目标）未达成的45名首次授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计139,000股全部作废处理（剔除离职人员后的数量）。
综上，本次作废处理的股份数量合计152,000股，其中，因激励对象离职作废处理已获授尚未归属的限制性股票数量13,000股；因公司层面业绩考核目标未达成对当期已获授但尚未归属的限制性股票数量139,000股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响：
公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2023年限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所作为专项法律顾问认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整和本次作废已获得必要的批准和授权，本次修订已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次修订尚需获得公司股东大会的批准。
2、本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-048
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“奥浦迈”）于2024年8月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整〈公司2023年限制性股票激励计划〉授予价格的议案》，同意将公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的授予价格进行调整，授予价格（含预留）由25.00元/股调整为24.5596元/股（保留两位小数后为24.56元/股），现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2023年7月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓梅女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人是否在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年8月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整〈公司2023年限制性股票激励计划〉授予价格的议案》《关于确认作废〈公司2023年限制性股票激励计划〉部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于修订〈公司2023年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
二、本激励计划授予价格调整事由及调整结果
（一）调整事由
2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.23040元（含税）。
鉴于自公司《2023年限制性股票激励计划》公告至今，公司已完成2023年半年度以及2023年年度权益分派实施，根据《激励计划》的相关规定：自激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，拟将《激励计划》的限制性股票授予价格（含预留）由每股25元调整至每股24.5596元（保留两位小数后为24.56元/股）。关于本次授予价格调整的具体方法及结果如下：
根据公司《公司2023年限制性股票激励计划》的规定，因发生派息事项，授予价格的调整方法具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为：P=25.00-0.21-0.2304=24.5596；
综上，公司2023年度限制性股票激励计划授予价格（含预留）由25.00元/股调整为24.5596元/股（保留两位小数后为24.56元/股）。根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整事项由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等相关法律法规的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，符合公司2023年第二次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由25.00元/股调整为24.5596元/股（保留两位小数后为24.56元/股）。监事会同意公司本次对《激励计划》授予价格（含预留）的调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所作为专项法律顾问认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整和本次作废已获得必要的批准和授权，本次修订已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次修订尚需获得公司股东大会的批准。
2、本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-045
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于公司2024年中期利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 利润分配比例：拟以每10股派发现金红利2.20元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 鉴于公司2023年度已经开始实施股份回购，截至本公告披露日，股份回购事项仍在实施过程中，故公司本次利润分配实施差异化分红，公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配；
● 本次利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，同时已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会，本次利润分配预案无需再次提交股东大会审议。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年半年度报告》（未经审计），截至2024年6月30日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为24,138,140.17元（合并报表）。累计未分配利润为129,456,546.02元（合并报表）。根据公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会作出的决议，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计2024年中期现金分红金额不低于2,500万元。同时授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。
因此，为进一步回报股东，鉴于公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，董事会拟以权益分派实施登记日的股份总数扣减回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润。
关于公司2024年中期利润分配预案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。
2、截至2024年7月31日，公司总股本为114,772,460股，其中，公司回购证券专用账户的股份数量为1,056,703股，以此扣减回购专用证券账户的股份数量后公司股份数量为113,715,757股，以此计算公司拟派发现金红利总额为25,017,466.54元（含税），占2024年半年度当期合并报表归属于上市公司股东净利润的103.6429%；占公司累计未分配利润的19.3250%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例，并将另行公告具体调整情况。
2024年中期，除上述派发现金红利外，公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年8月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，获全体董事一致通过，全体董事同意本次中期利润分配方案，鉴于公司2023年年度股东大会已授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案，故本次利润分配预案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年8月26日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，监事会认为，公司本次利润分配预案，充分考虑了公司日常运营及长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等综合因素，充分考虑了股东回报，为了进一步的回报股东，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的生产经营情况，有利于公司持续、健康、长远发展。监事会同意公司2024年中期利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司本次利润分配预案是结合公司的发展阶段、未来资金需求、股东合理回报等综合因素的考量，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。
（二）其他风险说明
本次中期利润分配预案后续会根据公司实际情况实施权益分派，敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-044
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年8月26日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年8月16日送达全体监事。本次会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过了《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》
监事会对公司2024年半年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，监事会认为：
（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实的反映公司2024年上半年的整体经营情况。
（2）公司2024年半年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年半年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于〈公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司制度的规定，公司募集资金使用专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的使用审议程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币70,000.00万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
4、审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》
公司2024年度中期利润分配预案为具体如下：
根据公司2023年年度股东大会决议及授权，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计2024年中期现金分红金额不低于2,500万元。
截至2024年6月30日，公司实现归属于上市公司股东的净利润为24,138,140.17元（合并报表），累计未分配利润为129,456,546.02元（合并报表），公司拟以权益分派实施登记日的股份总数扣减回购专用证券账户的股份数量为基数进行利润分配。因公司2023年开始实施回购计划，目前回购还在实施过程中，故公司2024年中期利润分配实施差异化分红。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年7月31日，公司总股本为114,772,460股，公司已回购股份1,056,703股，以此扣减回购专用证券账户的股份数量后公司股份数量为113,715,757股，以此计算拟派发现金红利总额为25,017,466.54元（含税），占公司2024年半年度当期合并报表归属于上市公司股东净利润的103.6429%；占公司累计未分配利润的19.3250%
2024年中期，除上述派发现金红利外，公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
监事会认为：公司本次2024年度中期利润分配预案，充分考虑了公司日常运营及长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等综合因素，同时合理考虑了股东回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的生产经营情况，有利于公司持续、健康、长远发展。监事会同意公司2024年中期利润分配预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年中期利润分配预案的公告》。
上述议案已经公司2023年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于调整〈公司2023年限制性股票激励计划〉授予价格的议案》
监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，符合公司2023年第二次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由25.00元/股调整为24.5596元/股（保留两位小数后为24.56元/股）。监事会同意公司本次对《激励计划》授予价格（含预留）的调整事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
6、审议通过了《关于确认作废〈公司2023年限制性股票激励计划〉部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予部分有2名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，归属条件未成就，首次授予部分激励对象第一个归属期对应的已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2023年限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
7、审议通过了《关于修订〈公司2023年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》
为更好地实施公司2023年限制性股票激励计划，结合外部客观环境和公司实际情况，拟对《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中公司层面的业绩考核要求等相关内容进行调整，同时根据监管部门最新规则，对部分规则层面内容进行对应更新。除上述修订内容外，其他内容保持不变，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
监事会认为：公司修订后的股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》。
上述议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于修订〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
基于《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中公司层面的业绩考核要求等相关内容进行调整，公司对《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及到的相关内容进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会
2024年8月27日
