深圳云天励飞技术股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688343 公司简称：云天励飞

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

注：中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）公司名称于2024年5月变更为迅芯科源（成都）股权投资中心（有限合伙）。

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

1.收购岍丞技术

公司于2024年3月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的议案》，拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币18,000万元的对价购买王茜持有的岍丞技术100%股权（对应认缴注册资本人民币1,000万元，其中实缴注册资本人民币403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务（以下简称“本次收购”）。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次收购暨开展新业务对公司的影响如下：

（1）对公司生产经营的影响

公司本次收购岍丞技术股权，旨在优化公司产业布局，获取目标公司在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，促进公司自研AI大模型的应用推广，丰富公司AIoT产品矩阵，提高公司竞争优势。

（2）对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购第一期交割完成后，岍丞技术将成为公司合并报表范围内的子公司。根据天职国际出具的《审计报告》，目标公司在2022年度、2023年1-10月的营业收入分别为24,145.01万元、23,394.57万元，净利润分别为915.81万元、149.07万元，目标公司有着较为稳健的收入规模并已实现盈利。承诺方在《股权收购协议》中承诺的目标公司在2024年度、2025年度、2026年度实现的主营业务收入分别为35,000万元、42,000万元、51,000万元，净利润分别为1,200万元、1,440万元、1,728万元。如果前述业绩承诺按预期实现，公司未来合并报表下的营业收入及净利润将有所增加。

通过本次收购，公司将协同岍丞技术推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，预计会给公司未来的经营发展带来新的业务增长点。

公司将使用自有资金或自筹资金支付本次收购的交易价款，根据《股权收购协议》的约定，本次收购的交易价款将根据标的股权交割进度分期支付，首笔支付的交易价款为人民币6,000万元，预计不会对公司运营现金、财务状况产生重大不利影响。

具体内容详见公司于2024年3月23日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的公告》（公告编号：2024-006）

2.签署AI算力运营服务合同

公司与德元方惠于2024年6月6日签署《AI算力运营合作框架协议》，就德元方惠向公司购买AI训练及推理算力服务达成了框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定，具体内容详见公司于2024年6月7日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2024-029）。为落实前述合作框架安排，经协商一致，公司的全资子公司励飞科技与德元方惠于2024年7月1日签署了本次合作的正式合同即《关于AI算力运营项目的服务合同》。正式合同签署对公司的影响如下：

（1）对公司业绩的影响

本合同为公司日常经营相关合同，对公司2024年度及未来业绩的影响需以合同履行具体情况而定。如在2024年度内顺利执行，则会对公司2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。

（2）对公司业务独立性的影响

本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因本合同的履行而对合同相对方形成依赖。

（3）对公司经营的影响

公司自研千亿级大模型“云天天书”，并在大模型的研发过程中积累了一系列算力调优、提升模型训练效率的技术平台和相应工具，公司将上述技术沉淀运用在AI算力服务中，可帮助客户提升模型训练及算力利用效率；此外，公司将持续投入自研大模型研发及优化工作，预计将维持较高对AI训练及推理异构算力的需求，此次《关于AI算力运营项目的服务合同》项下涉及对于高性能异构算力的采购未来亦可视需要作为公司大模型研发工作所需算力基础的补充，支撑公司大模型技术的持续进步。同时，公司持续看好大模型进入成熟商业化阶段后推理需求的爆发，后续公司亦可在其超大规模异构高性能算力集群中将其自研推理卡与高性能训练算力相结合，为其自研推理卡落地打开场景触角，搭建生态。本次签署的《关于AI算力运营项目的服务合同》是对《AI算力运营合作框架协议》拟议合作的正式落地，充分发挥双方优势资源，有助于进一步优化公司业务结构，拓宽公司业务布局，有利于持续强化公司的核心竞争优势，提高公司产业协调效力，确保公司整体战略目标的实现。

具体内容详见公司于2024年7月2日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于已披露合作框架协议签署正式合同的公告》（公告编号：2024-032）。

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-037

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年8月15日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会同意《2024年半年度报告》及其摘要的内容。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年8月26日为授予日（第二批次），向19名激励对象授予160.27万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》

经审议，董事会同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天励飞技术有限公司、上海云天励飞信息技术有限公司、南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司及江苏云天励飞技术有限公司作为该项目的实施主体，并授权公司管理层或其进一步授权的其他人士决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告》。

（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，董事会同意公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

（六）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

（七）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2024年9月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-038

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年8月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2024年8月15日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2024年半年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会同意《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单〉的议案》

对公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象的资格合法、有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》

经审核，监事会认为：公司确定本次激励计划的预留授予日（第二批次）符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2024年8月26日为授予日（第二批次），向19名激励对象授予160.27万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。

（五）审议通过《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》

经审核，监事会认为：公司对部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。因此，监事会同意公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告》。

（六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：在保证公司募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《募集资金监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

2024年8月27日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-040

深圳云天励飞技术股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。

（二）2024年半年度使用金额及结余情况

截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金人民币196,003.37万元，本报告期内，使用募集资金119,535.79万元；截至2024年6月30日，公司募集资金余额为人民币168,085.86万元，其中募集资金专户余额为人民币67,785.86万元，现金管理余额为人民币100,300.00万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、募集资金存放与使用管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金人民币119,535.79万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表2《募集资金进行现金管理情况表》。

（五）用部分超募资金永久补充流动资金的情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

截至2024年6月30日，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为5,000万元；截至2024年6月30日，公司回购已支付的资金总额为3,893.15万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2024年8月27日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2

募集资金进行现金管理情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-041

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予预留部分限制性股票

（第二批次）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年8月26日

● 限制性股票授予数量：160.27万股，占目前公司股本总额35,513.3720万股的0.451%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，确定2024年8月26日为授予日，以28.14元/股的授予价格向19名激励对象预留授予160.27万股第二类限制性股票。具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

根据《激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的有关授权，公司于2023年12月6日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次及预留授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过1,106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由940.24万股调整为938.75万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由165.92万调整为167.41万股，预留部分占本次授予权益总额的15.13%。

本激励计划预留授予的限制性股票数量为167.41万股，本次预留授予的限制性股票数量（第二批次）为160.27万股。除此之外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司确定本次激励计划的预留授予日（第二批次）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2024年8月26日为授予日（第二批次），向19名激励对象授予160.27万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

（四）本次预留授予的具体情况

1、预留授予日（第二批次）：2024年8月26日

2、授予数量：160.27万股，占目前公司股本总额35,513.3720万股的0.451%

3、授予人数：19人

4、授予价格：28.14元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理规则》《减持管理办法》《减持指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划预留授予（第二批次）激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对预留授予（第二批次）激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均为在本公司（含子公司）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

综上，公司监事会同意本激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单，同意以2024年8月26日为授予日（第二批次），向19名激励对象授予160.27万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予（第二批次）的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：23.03元/股（授予日收盘价为2024年8月26日的收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月；

3、历史波动率：取对应期限的上证指数的年化波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；公司确定本次预留授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；公司本次预留授予的授予对象符合《股权激励管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（二）《2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》；

（三）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-042

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天励飞技术有限公司（以下简称“成都云天”）、上海云天励飞信息技术有限公司（以下简称“上海云天”）、南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司（以下简称“南京研究院”）及江苏云天励飞技术有限公司（以下简称“江苏云天”）作为该项目的实施主体。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目；截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

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三、本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的情况及原因（下转143版）