深圳云天励飞技术股份有限公司
（上接141版）
（一）城市AI计算中枢及智慧应用研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
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2、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去一年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟全球行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资，减少软件使用权投资、预备费、差旅/会议费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下：
单位：万元
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（二）面向场景的下一代AI技术研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
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2、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去一年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资和研发材料投资，减少预备费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下：
单位：万元
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（三）基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
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2、新增实施主体的具体情况及原因
该项目将由公司负责神经网络处理器NNP及边缘AI芯片的设计、配套Edge10工具链实现；成都云天负责NNP/IP及大模型工具链开发；上海云天负责边缘AI芯片的SOC设计；南京研究院负责芯片平台软件SDK开发；江苏云天负责NNP/IP/SDK开发。为满足该募投项目的实际开展需要，决定新增全资子公司成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天为该项目的实施主体，并由董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。新增实施主体具体情况如下：
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3、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去一年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展。随着云端大模型的发展，大模型应用逐步在边缘端落地，而边缘大算力芯片是边缘AI的核心。为加速AI芯片的研发，决定增加算力设备和相关实验设备、芯片流片费的投入，调减预备费及研发人员费用投入。具体调整情况如下：
单位：万元
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四、本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构对公司的影响
本次对公司募投项目“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代AI技术研发项目”及“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，并增加“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”的实施主体，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。
五、履行的审议程序
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天作为该项目的实施主体。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司对部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审批程序符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：云天励飞本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的事项已经云天励飞董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等文件的规定。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构无异议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-043
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：
单位：万元
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三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，公司拟使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金补充流动资金将于公司前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后实施。
公司超募资金总额为人民币58,353.77万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币17,500.00万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：在保证公司募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《募集资金监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为，
公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经云天励飞董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等文件的规定。
综上，保荐人对云天励飞本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-044
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年9月12日 14点00分
召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月12日
至2024年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、企业股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2024年9月11日下午18:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地点及时间
登记地点；广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室
登记时间：2024年9月11日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）
六、其他事项
（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。
（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）联系方式
联系人：邓浩然
联系邮箱：ir@intellif.com
联系电话：0755-26406954
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024年8月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳云天励飞技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
