凌云工业股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共分配现金股利94,049,841.00元（含税）。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-044

凌云工业股份有限公司

关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年9月6日(星期五) 下午15:00-16:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年8月30日(星期五) 至9月5日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月27日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月6日 下午 15:00-16:30举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年9月6日 下午 15:00-16:30

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：罗开全

总经理：郑英军

董事会秘书、总会计师：李超

独立董事：王子冬

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年9月6日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年8月30日(星期五) 至9月5日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系机构：证券事务办公室

电话：0312-3951002

邮箱：info@lygf.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-042

凌云工业股份有限公司

关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》有关要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的理念，推动公司高质量发展与投资价值提升，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，具体举措如下：

一、聚焦做强主业，提升经营质量

凌云股份主导产品有车身安全结构产品、新能源车电池产品、汽车管路系统等，公司积极布局新能源电池管理系统及封装系统、汽车流体控制系统、汽车热管理系统、汽车线控转向系统及智能制造工程，下辖分子公司分布于德国、墨西哥、印尼以及国内30多个省市和地区，形成了覆盖全球三大汽车市场的协作配套格局。

2024年公司以提升核心竞争力、增强核心功能为重点，积极服务国家战略；以提质增效、业务流程优化标准化为抓手，持续提升成本竞争力；以关键重大项目为牵引、以科研能力和科技队伍建设为抓手，提升科技竞争力；以调结构、强管理、优布局为抓手，提升海外企业防控风险和可持续发展能力，坚定不移朝着建设“有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重”的具有全球竞争力的现代化企业发展目标努力。

二、坚持创新驱动，加快发展新质生产力

公司贯彻落实创新驱动发展战略，以高水平科技自立自强推动高质量发展。建立了以凌云中央研究院为核心的1+7民品创新平台，创新平台体系日益完善；科技研发投入强度持续加大，2023年全年研发投入7.83亿元，投入强度4.19%；科技成果丰硕，创新朋友圈不断扩大，战略新兴产业发展取得突破，联合华工科技成立合资公司，开展智能制造业务；作为牵头方联合相关单位开展传感器业务；“汽车用轻合金高品质零部件研发及产业化生产”成功立项河北省战略新兴产业化发展项目。

2024年公司以科技创新为核心驱动力，以人才为关键资源，积极培育和发展新质生产力，充分发挥资源优势和行业特色，激发各类人才的潜力和创造力，实现生产力质的飞跃。进一步加大科技研发投入强度，积极争取国家级重大项目立项，积极培育高新技术企业、专精特新、科技小巨人企业。坚持正确的用人方向，进一步完善优秀年轻干部、人才选育机制；强化培训培养体系化建设，加强国际化经营人才和团队整建制培养。

三、树立分红意识，增加投资者回报

公司始终将对投资者的合理回报放在重要位置，致力于通过稳健的经营业绩为投资者创造丰厚的投资价值，并通过持续和稳定的现金分红政策，在兼顾投资发展的前提下，与股东共享经营成果。2023年公司每10股派发现金2.5元，分红总额达2.35亿元；自上市以来，公司累计现金分红11.42亿元，每年分红金额均达到当年归母净利润的30%以上。

2024年5月，公司响应新“国九条”政策精神，对《公司章程》现金分红条款进行修订完善，优化分红节奏，简化中期分红程序；结合自身资金的使用安排以及经营发展的实际需求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）》。2024年8月，公司拟定2024年半年度利润分配预案（待股东大会审议批准），向全体登记股东每10股派发现金红利1元（含税）。

四、加强交流沟通，传递投资价值

公司始终注重与投资者的沟通互动，持续高质量、常态化召开定期报告业绩说明会，积极参加河北证监局、兵器工业集团、中小投服等组织的投资者交流活动，与投资者进行深入的交流与互动；利用E互动、电话、邮箱等方式，与中小投资者进行双向交流，确保投资者能够便捷地提出问题和建议，同时也能够及时获得公司的反馈和解答。

2024年公司进一步丰富投资者交流的方式和渠道，不断创新，及时主动地向投资者传递公司的发展战略、经营成果以及未来规划等重要信息。通过现场调研、电话会议、参加投资策略会等方式，与机构投资者建立联系，确保机构投资者能够充分了解公司的战略规划和发展动态；积极组织主流财经媒体专访活动，全面地向公众展示业务优势和发展潜力，有效传递公司价值，增强投资者对公司的认同感和信任度，进一步巩固公司在资本市场的良好形象。

五、坚持规范运作，提升信披质量

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，2023年制订或修订《制度建设管理办法》《全面风险管理与内部控制规定》《投资管理办法》《独立董事工作制度》等8项公司内部治理规范文件，确保治理制度与法律法规、监管规则的一致性，进一步巩固了公司治理与规范运作的制度基础。

公司密切关注和研究监管政策变化，秉承真实、准确、完整的原则，扎实开展全年信息披露工作，积极履行披露义务，做到应披尽披。同时实行三级审核把关制，严守及时、公平披露原则，客观传递公司实际情况，保证投资者公平获取公司信息。严格遵守监管要求，实事求是展示公司经营成果，杜绝“蹭热点”，不向特定对象泄露内幕信息，严防内幕交易。

六、强化“关键少数”责任，提升履职能力

公司与控股股东、实际控制人，以及公司董事、监事、高级管理人员等“关键少数”群体，始终保持着紧密的沟通和联系。公司及时传递最新的监管政策和法规信息，确保“关键少数”能够迅速响应并适应不断变化的监管环境；积极组织参加内外部培训，进一步提升“关键少数”的履职能力和责任感。

公司董事会和管理层职责明确，成员之间的内部沟通和信息共享顺畅，就公司“三重一大”事项，强化党委会前置审议把控，董事会各专门委员会分工明确，各司其职，共同承担责任。公司建立有效的激励和约束机制，通过设定明确的绩效指标和考核标准，确保关键岗位员工的工作目标与公司整体战略相一致，提高工作效率和团队协作能力。

七、其他说明及风险提示

公司将认真执行本次“提质增效重回报”行动方案，持续评估本方案的执行情况并及时履行信息披露义务，着力提升经营质量，以规范的公司治理、积极的分红政策、真诚的沟通交流，回馈广大投资者的信任，切实履行好上市公司应承担的责任和义务。

本次行动方案基于公司目前经营情况做出，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到行业发展、市场环境等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-045

凌云工业股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）监事孙玉峰先生因即将退休，不再担任公司股东代表监事职务；王延龙先生因工作需要不再担任公司职工代表监事，刘丽娟女士因即将退休不再担任公司职工代表监事。

孙玉峰先生担任公司股东代表监事期间，以及王延龙先生、刘丽娟女士在担任公司职工代表监事期间，勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司监事会表示衷心感谢!

公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于监事会成员调整的议案》 ，同意提名王延龙、罗强（简历附后）为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会选举产生之日起至第八届监事会任期届满之日止。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司工会委员会民主选举，刘养涛（简历附后）出任公司第八届监事会职工代表监事，任期自选举产生之日起至第八届监事会届满之日止。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2024年8月27日

附：个人简历

王延龙，男，1976年出生，博士研究生，正高级工程师。曾任北京北方车辆集团有限公司十三分厂技术员、副厂长、工艺技术中心副主任，中国兵器人才学院专业人才发展部部长，中国兵器人才学院军民融合发展部部长，中国兵器人才学院人才评价部（处）引智办公室主任，北京北方车辆集团有限公司工艺研究院副院长、院长，本公司职工代表监事。现任本公司纪委书记、工会主席。

罗强，男，1982年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司财务部会计、办公室副主任、办公室主任、总会计师，河北太行创意产业园区开发有限公司副总经理、总经理。现任河北太行科创有限公司总经理。

刘养涛，男，1984年出生，大学本科，工程师。曾任本公司上海分公司质量工程师，上海亿森模具有限公司项目经理，上海凌云工业科技有限公司市场开发部客户代表、质量组经理助理（主持工作），本公司华东区域运营管理经理助理、经理兼上海工厂质量主管，本公司华东区域上海工厂长助理。现任本公司运营管理部副部长。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-039

凌云工业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 凌云工业股份有限公司（简称“公司”）将使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账时间、金额及存储情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

公司于2023年8月25日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金。

截止2024年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金2亿元全部归还至相应募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。公司于2024年8月20日对相关情况进行了披露，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-033）。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2024年6月30日的具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响本次非公开发行募集资金投资项目实施进度的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟定使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过预计进度，公司将及时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常实施。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2024年8月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述安排符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，具有必要性和合理性。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：凌云股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年8月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-038

凌云工业股份有限公司

关于部分募投项目结项及结项剩余资金

永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 结项的募投项目名称：盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目（一期）

● 结项后募集资金用途：结项后节余募集资金余额 1,679.47万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

● 决策程序：相关议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2022年非公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）之“盐城车身结构件项目”、“盐城新能源电池壳组件项目（一期）”、“盐城新能源电池壳下箱体项目”、“涿州新能源电池壳项目（一期）”建设完成，实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金1,679.47万元永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2024年6月30日的具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052）。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

（一）本次结项募投项目情况

本次结项的募投项目包括盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目（一期）。2023年底，前述募投项目建设完成，实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金1,679.47万元永久补充流动资金。

单位：万元

■

注：节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。

（二）募集资金节余主要原因

公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。

（三）节余募集资金使用计划

本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余资金1,679.47万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。

四、审议程序以及是否符合监管要求

2024年8月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，与会董事一致同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金永久性补充流动资金。前述议案尚需提交股东大会审议批准。

公司本次部分募投项目结项剩余资金永久性补充流动资金系在结合生产经营实际情况的基础上做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

五、专项说明意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目（一期）四个项目已建设完成，四个项目的节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金管理和使用的相关要求以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定，不存在损害公司和股东利益的情况，一致同意报股东大会批准。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，监事会发表了明确同意的意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2024-036

凌云工业股份有限公司

2024年半年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.10元，每股派送红股0股，每股转增0股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

截至2024年6月30日，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币347,136,796.81元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本940,498,410股，以此计算合计拟派发现金红利94,049,841.00元（含税），占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为23.56%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议对《2024年半年度利润分配预案》进行了审议，预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。与会董事一致同意公司2024年半年度利润分配预案。

（二）监事会意见

公司2024年半年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2024年半年度利润分配预案，一致同意报股东大会批准。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-035

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年8月26日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯表决方式召开第八届监事会第十五次会议，会议通知已于2024年8月15日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《2024年半年度报告》全文及摘要

监事会认为：公司2024年半年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过关于2024年半年度利润分配预案

监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2024年半年度利润分配预案，一致同意报股东大会批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

监事会认为：兵工财务有限责任公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，经营业绩良好，能够较好地控制风险，截止至2024年6月30日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（四）审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，符合上市公司募集资金管理和使用的相关要求以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（五）审议通过关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案

监事会认为：盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目（一期）四个项目已建设完成，四个项目的节余募集资金永久性补充流动资金，符合上市公司募集资金管理和使用的相关要求以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定，不存在损害公司和股东利益的情况，一致同意报股东大会批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（六）审议通过关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述安排符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，具有必要性和合理性。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（七）审议通过关于监事会成员调整的议案

监事会认为：监事会成员调整，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，一致同意报股东大会批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2024年8月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-043

凌云工业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月11日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月11日

至2024年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，并于本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2024年9月10日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联系人：王海霞 辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；“投票数”处填写票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-041

凌云工业股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因回购注销离职人员持有的10,000股股权激励限制性股票，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）注册资本减少，由940,508,410元变更为940,498,410元。公司已收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股份回购注销手续办理完毕。《公司章程》中的注册资本、股份总数需要进行相应修订，具体如下：

■

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》无需提交股东大会审议批准。

修订后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-040

凌云工业股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对子公司管理及业务架构进行调整，由全资子公司凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司（简称“烟台凌云”）；由全资子公司上海凌云工业科技有限公司（简称“上海凌云”）吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司（简称“凌云瑞升”）。

一、吸收合并情况概述

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司的议案》《关于上海凌云工业科技有限公司吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的议案》，与会董事一致同意凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云、上海凌云吸收合并凌云瑞升。吸收合并完成后，凌云吉恩斯、上海凌云存续经营，烟台凌云、凌云瑞升注销独立法人资格，被合并方的全部资产、负债等一切权利与义务由合并方依法承继。

本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况

（一）凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云

1.合并方

公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司

成立时间：2013年8月21日

注册资本：36,943.98万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额193,942万元、负债总额112,594万元、净资产总额81,348万元、营业收入251,678万元、净利润14,575万元（经审计）。截至2024年6月30日，资产总额186,834万元、负债总额107,198万元、净资产总额79,636万元、营业收入128,331万元、净利润6,537万元（未经审计）。

2.被合并方

公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

成立时间：2013年3月11日

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额11,623万元、负债总额3,566万元、净资产总额8,057万元、营业收入6,304万元、净利润186万元（经审计）。截至2024年6月30日，资产总额12,069万元、负债总额3,784万元、净资产总额8,285万元、营业收入2,634万元、净利润350万元（未经审计）。

（二）上海凌云吸收合并凌云瑞升

1.合并方

公司名称：上海凌云工业科技有限公司

成立时间：2012年12月17日

注册资本：14,800万元人民币

注 册 地：青浦区华新镇华志路998号

法定代表人：李增强

经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额89,668万元、负债总额55,804万元、净资产总额33,864万元、营业收入106,455万元、净利润9,593万元（经审计）。截至2024年6月30日，资产总额82,712万元、负债总额51,957万元、净资产总额30,755万元、营业收入44,628万元、净利润3,229万元（未经审计）。

2.被合并方

公司名称：上海凌云瑞升燃烧设备有限公司

成立时间：2003年3月31日

注册资本：6,000万元人民币

注 册 地：青浦区华新镇华昌工业园区8号

法定代表人：何瑜鹏

经营范围：燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件的开发设计制造，从事货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额6,528万元、负债总额690万元、净资产总额5,838万元、营业收入4,430万元、净利润-1,370万元（经审计）。截至2024年6月30日，资产总额6,291万元、负债总额397万元、净资产总额5,894万元、营业收入174万元、净利润56万元（未经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云

本次吸收合并，凌云吉恩斯作为合并方存续，并承继烟台凌云的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；两家公司通过签订《合并协议》，明确约定吸收合并相关事宜。合并完成后，烟台凌云作为被合并方将注销法人资格。

（二）上海凌云吸收合并凌云瑞升

本次吸收合并，上海凌云作为合并方存续，并承继凌云瑞升的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务；两家公司通过签订《合并协议》，明确约定吸收合并相关事宜。合并完成后，凌云瑞升作为被合并方将注销法人资格。

四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

本次吸收合并有利于公司实现区域内资源整合共享及优化配置，能够有效降低运营成本，提高整体管理效率，推动公司高质量发展，符合公司发展战略的需要。

本次吸收合并属于同一控制下的企业合并，合并方和被合并方均为本公司全资子公司，不影响整体经济利益的流入和流出，实质是原有控制的资产和负债进行了内部重组，公司在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，不需要支付对价，不会对公司正常经营和财务状况构成实质性影响。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2024-037

凌云工业股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2024年6月30日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

（下转179版)