凌云工业股份有限公司
(上接177版)
2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年6月30日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
币种：人民币 单位：元
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注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，账户名变更已完成。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的3亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。
2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”），打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。新能源公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下:
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2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：
单位：万元
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具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年半年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2024年半年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-034
凌云工业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年8月26日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第八届董事会第十九次会议，会议通知已于2024年8月15日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年半年度报告》及摘要
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
2024年半年度报告及摘要详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（二）审议通过《2024年半年度利润分配预案》
同意公司2024年半年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共分配现金股利94,049,841.00元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
2024年半年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2024-036。
（三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
本议案经公司独立董事专门会议2024年第二次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（四）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见公司临时公告，公告编号：2024-037。
（五）审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,679.47万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久性补充流动资金。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-038。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-039。
（七）审议通过《关于凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司的议案》
同意凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司，吸收合并完成后凌云吉恩斯科技有限公司存续经营，烟台凌云汽车工业科技有限公司注销独立法人资格。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（八）审议通过《关于上海凌云工业科技有限公司吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的议案》
同意上海凌云工业科技有限公司吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司，吸收合并完成后上海凌云工业科技有限公司存续经营，上海凌云瑞升燃烧设备有限公司注销独立法人资格。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
董事会战略委员会2024年第三次会议就第（七）（八）项议案向董事会提出建议，公司要围绕战略发展方向，系统梳理产品产业结构，集中资源向高价值端延伸，上述全资子公司之间吸收合并符合公司产业规划，有助于优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率。
全资子公司之间吸收合并的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-040。
（九）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
因回购注销离职人员股权激励限制性股票，并经公司2023年第一次临时股东大会授权，同意公司注册资本由940,508,410元变更为940,498,410元，并修订《公司章程》注册资本、股份总数相关条款。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
变更注册资本及修订《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-041。
（十）审议通过《关于成立法治建设领导小组、合规管理委员会的议案》
同意公司成立法治建设领导小组、合规管理委员会，统筹协调合规管理工作。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（十一）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
同意公司《制定2024年度“提质增效重回报”行动方案》，践行“以投资者为本”的理念，推动公司高质量发展与投资价值提升，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
2024年度“提质增效重回报”行动方案详见公司临时公告，公告编号：2024-042。
（十二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年9月11日召开2024年第一次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2024年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
召开2024年第一次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2024-043。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年8月27日
