广州弘亚数控机械股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

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广州弘亚数控机械股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年8月22日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2024年8月26日；地点：公司会议室；会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》

自2024年8月6日至2024年8月26日，公司股票已出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即21.45元/每股），已触发“弘亚转债”转股价格向下修正条件。

为优化公司资本结构，维护投资者权益及促进公司的长期稳健发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的规定及公司股价表现，公司董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述任意一个指标高于本次调整前“弘亚转债”的转股价格（25.24元/股），则“弘亚转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正“弘亚转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“弘亚转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月27日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于董事会提议向下修正

“弘亚转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.自2024年8月6日至2024年8月26日，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即21.45元/每股），已触发“弘亚转债”转股价格向下修正条件。

2.公司于2024年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、可转债发行上市情况及转股价格调整情况

（一）可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3428号文核准，公司于2021年7月12日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币60,000万元，期限5年。经深圳证券交易所同意，本次可转债已于2021年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“弘亚转债”，债券代码“127041”。

（二）可转债转股价格调整情况

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2021年年度权益分派方案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.20元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次不送红股。该方案已于2022年6月23日实施。根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由38.09元/股调整为26.84元/股。调整后的转股价格自2022年6月23日起生效。

公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年年度权益分派方案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。该方案已于2023年6月1日实施。根据《募集说明书》等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由26.84元/股调整为26.44元/股。调整后的转股价格自2023年6月1日起生效。

公司于2023年9月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。公司2023年半年度权益分派方案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2023年10月11日实施。根据《募集说明书》等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由26.44元/股调整为25.84元/股。调整后的转股价格自2023年10月11日起生效。

公司于2024年6月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以权益分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2024年6月21日实施。根据《募集说明书》等有关规定，“弘亚转债”的转股价格由25.84元/股调整为25.24元/股。调整后的转股价格自2024年6月21日起生效。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于董事会提议向下修正转股价格的具体说明

自2024年8月6日至2024年8月26日，公司股票已出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即21.45元/每股），已触发“弘亚转债”转股价格向下修正条件。

为优化公司资本结构，维护投资者权益及促进公司的长期稳健发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《募集说明书》等相关条款的规定及公司股价表现，公司董事会提议向下修正“弘亚转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。如股东大会召开时，上述任意一个指标高于本次调整前“弘亚转债”的转股价格（25.24元/股），则“弘亚转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正“弘亚转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“弘亚转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

四、其他事项

投资者如需了解“弘亚转债”的其他相关内容，请查阅公司于2021年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集说明书》全文。

五、备查文件

《第五届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月27日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于“弘亚转债”回售的第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、投资者回售选择权：根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“弘亚转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“弘亚转债”。“弘亚转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

2、回售价格：100.193元/张（含息税）

3、回售申报期：2024年8月28日至2024年9月3日

4、发行人资金到账日：2024年9月6日

5、回售款划拨日：2024年9月9日

6、投资者回售款到账日：2024年9月10日

7、在回售资金发放日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票自2024年7月12日至2024年8月22日连续三十个交易日的收盘价低于当期“弘亚转债”转股价格（25.24元/股）的70%，且“弘亚转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“弘亚转债”的有条件回售条款生效。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及《募集说明书》的相关约定，现将“弘亚转债”回售有关事项公告如下：

一、回售情况概述

（一）回售条款

公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“弘亚转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：

i=1.50%（“弘亚转债”第四个计息期年度，即2024年7月12日至2025年7月11日的票面利率）；

t=47（2024年7月12日至2024年8月28日，算头不算尾，其中2024年8月28日为回售申报期首日）；

计算可得：IA=100×1.50%×47/365=0.193元/张（含税）。

由上可得：“弘亚转债”本次回售价格为100.193元/张（含息税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“弘亚转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.154元/张；对于持有“弘亚转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.193元/张；对于持有“弘亚转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.193元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

（三）回售权利

“弘亚转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“弘亚转债”。“弘亚转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2024年8月28日至2024年9月3日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“弘亚转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年9月6日，回售款划拨日为2024年9月9日，投资者回售款到账日为2024年9月10日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易和转股

“弘亚转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“弘亚转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月27日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决议，公司决定于2024年9月11日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：公司第五届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2024年9月11日15:00，会期半天；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2024年9月11日9:15一15:00；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2024年9月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2024年9月2日

7．出席对象：

（1）截止股权登记日（2024年9月2日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥大街81号公司10楼会议室。

二、会议审议事项

1．本次股东大会提案编码如下：

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2．上述提案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，其中提案1属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对提案1进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。本次会议公司将对中小投资者的表决单独计票。

3．以上提案具体详见公司于2024年8月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记等事项

1．登记时间：2024年9月9日上午9:00-11:30，14:00-17:00。

2．登记地点：广州市黄埔区瑞祥大街81号广州弘亚数控机械股份有限公司证券部。

3．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；

（2）自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件，代理人身份证，授权委托书（见附件2），委托人股票账户卡办理登记；

（3）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，营业执照复印件（盖公章），证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证，营业执照复印件（盖公章），授权委托书（盖公章，见附件2），委托人证券账户卡办理登记。

（4）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年9月9日17:00送达），不接受电话登记。

4．会议联系方式

联系人：莫晨晓、周旭明

电话号码：020-82003900 传真号码：020-82003900

电子邮箱：investor@kdtmac.com

邮编：510530

5．本次会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

《第五届董事会第二次会议决议》。

六、附件

附件1.参加网络投票的具体操作流程

附件2.授权委托书

特此公告。

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362833”，投票简称为“弘亚投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年9月11日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为：2024年9月11日9:15一15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广州弘亚数控机械股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广州弘亚数控机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

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委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

1.对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

3.委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

4.授权期限：自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

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签署日期： 年 月 日