常州银河世纪微电子股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688689 公司简称：银河微电

转债代码：118011 转债简称：银微转债

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

详情敬请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-047

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年8月26日在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年8月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）

（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

董事会认为：根据公司股东大会批准的股权激励计划，以及公司2023年度权益分派情况，同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.80元/股。本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。

关联董事刘军、孟浪、李恩林回避表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-049）。

（四）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

关联董事岳廉回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

关联董事岳廉回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职而不得获授的限制性股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

关联董事岳廉回避表决。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会审议上述需提交股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。

（八）审议通过《关于〈关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会对公司2024年度“提质增效重回报”行动方案相关措施的实施情况作出半年度评估，并提出进一步改进措施。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

（九）审议通过《关于不向下修正“银微转债”转股价格的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会决定，本次不向下修正“银微转债”转股价格。同时在未来三个月内（即2024年8月27日起至2024年11月26日），如果再次触发“银微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“银微转债"转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。

（十）审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2024年半年度计提信用及资产减值准备，能够客观真实反映公司截至2024年6月30日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-053）。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-045

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，就2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金使用和节余情况

根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2020〕3566号文《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除不含税发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10026号）。

截至2024年6月30日止，公司使用募集资金具体情况如下：

■

[注]：结余募集资金补流金额含相关账户销户时收到的利息收入。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和节余情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可〔2022〕1180号文《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。上述募集资金已经全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年7月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10907号）。

截至2024年6月30日止，公司使用募集资金具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

鉴于公司首次公开发行股票募投项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”已投资完成，已达到预定可使用状态并投入使用。公司存放于苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行账户内的募集资金已使用完毕，公司将以上3个账户予以注销并办理相关注销手续，公司与相关开户银行、保荐机构签订的三方监管协议相应终止。因募投项目存在尚需支付项目的工程尾款、设备款及质保金，中国农业银行股份有限公司常州太湖路支行银行账户尚有节余。

截至2024年6月30日止，公司募集资金存放具体情况如下：

单位：万元

■

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2024年6月30日止，公司募集资金存放具体情况如下：

单位：万元

■

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2024年半年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2024年半年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2024年半年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2024年半年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司2024年半年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理。

2、向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

截至2024年6月30日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为38,000.00万元，投资相关产品情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况

本公司2024年半年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司2024年半年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。

首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况详见本报告附表1。

2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司2024年半年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

本公司2024年半年度不存在首次公开发行股票节余募集资金使用情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

本公司2024年半年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”（以下简称“可转债募投项目”）预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况

本公司2024年半年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况

本公司2024年半年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司2024年半年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司2024年半年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本报告附表1和附表2。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年8月27日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

（2024年半年度）

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

（2024年半年度）

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注 1]:调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-054

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于不向下修正“银微转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年8月26日，“银微转债”转股价格已触发向下修正条款。

● 经常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，本次不向下修正“银微转债”转股价格。同时在未来三个月内（即2024年8月27日起至2024年11月26日），如果再次触发“银微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

一、可转债发行上市情况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。

（二）经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。

（三）根据有关规定和《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份，初始转股价格为31.95元/股。

因实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年5月8日起调整为31.73元/股，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于实施2022年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-026）。

因实施2023年年度权益分派，转股价格自2024年5月27日起调整为31.53元/股，具体内容详见公司于2024年5月21日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于实施2023年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-037）。

二、可转债转股价格向下修正条款

根据公司《募集说明书》，“银微转债”的转股价格修正条款如下：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、本次不向下修正“银微转债”转股价格的具体说明

本次触发转股价格修正条件的期间自2024年8月6日开始起算。自2024年8月6日至2024年8月26日，公司股票已连续十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即26.80元/股），已触发“银微转债”转股价格的向下修正条款。

公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“银微转债”转股价格的议案》，表决结果为8票同意；0票反对；0票弃权。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2024年8月27日起至2024年11月26日），如果再次触发“银微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间自2024年11月27日开始重新起算，自此若再次触发“银微转债”转股价格的向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“银微转债”转股价格的向下修正权利。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他

如需了解“银微转债”详细情况，请查阅公司于2022年6月30日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》。

联系部门：公司证券事务部

联系电话：0519-68859335

联系邮箱：gmesec@gmesemi.cn

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年8月27日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-050

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：从二级市场回购的常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《常州银河世纪微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为授予138.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.08%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队及骨干员工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为138.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.08%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司部分核心技术人员以及董事会认为应当激励的其他人员，激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计90人，占公司截至2023年12月31日员工总数1,035人的8.07%，包括公司（含子公司）：

1、核心技术人员；

2、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事，不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。

3、本激励计划激励对象不包含独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包含外籍员工。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市规则》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属期限

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）本激励计划的归属安排

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，相关限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

六、授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股18.01元的50%，为每股9.01元；

2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.12元的50%，为每股9.56元；

3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股20.79元的50%，为每股10.39元；

4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.96元的50%，为每股9.98元。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

如各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。

5、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

■

激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司只有不断强化研发投入和成果转化，才能在市场竞争中赢得份额，只有不断调整产品结构和拓展中高端客户，才能保证营业收入的持续增长。不断提升公司的营业收入既是企业生存的基础和发展的条件，也是公司顺利实施募投项目建设，并取得预期成效的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对业绩考核指标的具体目标数据设置综合考虑了公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了业绩指标实现的可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和摘要，以及《2024年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

(下转190版)