新公司法之投资者权益知多少

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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的公司法。新公司法已自2024年7月1日起施行，极大地增强了对中小投资者的保护力度。在此，带投资者朋友了解一下新公司法对投资者权益保护的相关规定。

一、投资者知情权

知情权是上市公司投资者的重要权利，是中小投资者了解上市公司生产经营情况的重要途径，进而为中小投资者行使建议权、质询权及投资决策提供重要参考。根据新公司法第一百一十条和第五十七条第二、三、四款，本次修订将投资者的知情权范围、权限扩大，具体如下：

1.如何行使知情权？

第一百一十条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。需要注意的是，原法条仅允许查阅，本次修订新增投资者复制的权利，拓展了投资者知情权的行使方式。

2.知情权的范围？

如下表所示，本次修订新增了第一百一十条第二款内容，即可以查阅复制会计账簿、会计凭证的权利，但投资者需要满足“连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份”的要求，若公司章程对“3%以上持股比例”有更低规定的，从其规定，但是公司章程不得规定高于“3%以上持股比例”的要求。

3.必须自己去查吗？

对于“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”这类原公司法规定可以查阅的文件，自然人投资者需提供持股证明及身份证，法人需提供持股证明、营业执照复印件。法人投资者如果是法定代表人查阅，需提供法定代表人身份证明；若投资者委托其他人查阅，受托人需提供授权证明文件。

此外，对于本次新增的“会计账簿、会计凭证”，由于此类文件专业性较强，根据新公司法规定，投资者还可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅。查阅时，除提供上述的基础文件外，还应当向公司提出书面请求和说明目的，也应该遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。但是需要注意，公司有合理根据认为投资者查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自投资者提出书面请求之日起十五日内书面答复投资者并说明理由。对于公司拒绝提供查阅的，投资者可以向人民法院提起诉讼。

4.只能查阅、复制上市公司的文件吗？

根据新公司法，本次修订关于投资者知情权的规定，不仅适用于上市公司，对于上市公司的全资子公司也同样适用。将投资者知情权扩展至全资子公司，是股权穿透的应有之义，从全资子公司与母公司之间的关系来看，全资意味着所有的财产权益归属于母公司，不存在其他投资者利益。因此，将上市公司知情权行使客体拓展至全资子公司，是基于实际情况对上市公司中小投资者的进一步保护。

5.其他注意事项

查阅权是投资者的法定权利，法律也未规定查阅文件一定要与上市公司沟通。但在实际操作中，为了避免出现上市公司档案管理人或相关负责人外出、办公地址变更等变数出现，投资者查阅前可以与上市公司取得联系，就查阅目的、查阅时间等信息与上市公司做简单沟通，便于提高查阅效率。

二、投资者建议权与质询权

中小投资者行使知情权、了解上市公司的基本信息后，可能会对公司的经营管理提出建议或者质询。新公司法继续保持了原法条对投资者行使建议权和质询权不受持股比例限制的规定。

中小投资者可以通过股东会行使建议权和质询权，质询、建议的环节一般安排在股东会表决之前，投资者的质询意见或建议以及相应的答复或说明都要记载在股东会会议记录中。质询意见或建议不仅可以使投资者在表决前能够及时获得充分、有效的信息，对董事会的决策事项实施必要的监督，同时也避免了投资者在不明真相的情况下盲目表决。此外，建议权和质询权并不局限于股东会期间，投资者对公司的生产经营情况、公司治理情况等有疑问的时候，都可以向董事、监事以及管理层进行质询，投资者可以通过上交所e互动、深交所互动易等网络平台向上市公司提问，还可以通过参加投资者说明会、发函、致电、发电子邮件等方式提出质询与建议。

（中证中小投资者服务中心）

内容

公司章程、投资者名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

会计账簿、会计凭证

持股期限及比例要求

无

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的投资者