木林森股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-039

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,484,166,399为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-035

木林森股份有限公司第五届董事会

第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十五次会议于2024年8月27日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2024年8月16日以电子邮件和电话方式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

公司根据法律、法规及《公司章程》等相关要求，结合公司实际经营情况，编制了《2024年半年度报告》全文及其摘要。公司董事会成员认真审核了公司《2024年半年度报告》全文及其摘要，认为公司2024年半年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2024年半年度报告》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2024年半年度报告摘要》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。

二、审议通过《2024年半年度利润分配预案》

公司拟定2024年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,484,166,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），共计分配现金股利534,299,903.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

经与会董事讨论，认为2024年半年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的相关规定。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

《关于2024年半年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。

三、审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2024年半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》

根据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《总经理工作细则》进行修订。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

《总经理工作细则》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-036

木林森股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年8月27日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2024年8月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2024年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2024年半年度报告》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

公司《2024年半年度报告摘要》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、审议通过《2024年半年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司财务现状及未来资金使用规划，同时将股东利益与公司长远发展有机结合，符合公司实际经营情况和发展战略，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

《关于2024年半年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。

三、审议并通过了《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用方向与承诺使用方向一致，不存在违反相关法律、法规及损害公司和全体股东利益的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司2024年8月28日披露于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2024年8月28日

证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2024-037

木林森股份有限公司

关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案》，该议案尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、2024年半年度利润分配预案的基本情况

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润262,348,926.28元，截至2024年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为3,766,909,011.31元，母公司累计未分配利润为1,149,673,403.98元。根据《公司章程》的有关规定，公司按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至2024年6月30日，公司可供分配利润为1,149,673,403.98元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2024年半年度利润分配预案如下：

公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利3.6元（含税），共计派发现金股利534,299,903.64元，除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

公司此次利润分配预案根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，为投资者提供稳定且合理回报的指导意见，符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司制订的《公司章程》、《未来三年（2024 年-2026 年）分红或回购规划》等规定，由公司董事会在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果；实施本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

综上所述，本方案具备合法性、合规性及合理性。公司过去12个月内存在使用募集资金补充流动资金情况，在未来12个月内没有使用募集资金补充流动资金的计划。

三、董事会、监事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案》。董事会、监事会均认为该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，确定了本次的利润分配预案，并一致同意将该预案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

四、独立董事专门会议意见

公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案》，独立董事认为公司董事会拟定的2024年半年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、本次利润分配预案需提请股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-038

木林森股份有限公司关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决议，定于2024年9月12日（星期四）召开2024年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年9月12日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月12日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年9月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2024年9月9日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2024年9月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

本次股东大会提案编码表

■

以上议案已经公司2024年8月27日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月28日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2024年9月10日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2024年第二次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年8月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362745

2、投票简称：木森投票

3、填报表决意见或选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月12日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年9月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年9月12日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）：

附注：

1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人；

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字；

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。