上海步科自动化股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688160 公司简称：步科股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中的内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-034

上海步科自动化股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的通知已于2024年8月16日以电子邮件等方式通知全体监事。本次会议于2024年8月26日在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席表决监事3名。本次会议由监事会主席唐雪艳女士召集主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会监事们认真审议通过以下决议：

1、审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

4、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》

监事会认为：董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权调整公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的公告》。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

监事会

2024年8月28日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-035

上海步科自动化股份有限公司

2024年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“步科股份”）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

注1：超募资金使用情况详见本报告附表2《超募资金明细使用情况》

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保证募集资 金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司及全资子公司分别在中国建设银行股份有限公司上海张江分行（以下简称“上海建行张江分行”）、广发银行股份有限公司深圳分行及南山支行（以下简称“广发银行深圳分行或深圳南山支行”）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行（以下简称“建行深圳科苑支行”）、兴业银行股份有限公司成都分行、成都温江支行开立账户，作为本次发行募集资金专用账户。

2020年11月6日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及上海建行张江分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2020年12月15日，公司及全资子公司深圳市步科电气有限公司（以下简称“深圳步科”）、保荐机构海通证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司深圳分行、建行深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司成都步科智能有限公司（以下简称“成都步科”）、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2021年5月24日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司深圳市步科电气有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2021年9月24日，公司及全资子公司成都步科、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年9月9日，公司及全资子公司常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”）与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年10月10日，公司及全资子公司常州精纳与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年11月29日，公司及全资子公司成都步科与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2021年5月26日，深圳步科将开立在建行深圳科苑支行（银行账号：44250100002300003364、44250100002300003365）的两个募集资金专项账户注销。

2021年8月24日，公司将开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004828）的募集资金专项账户注销。

2022年10月27日，公司将开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004839、31050161393600004829）的募集资金专户注销。

2022年11月1日，公司将开立在广发银行深圳南山支行（银行账号：9550880057982300574、9550880057982300204）的募集资金专户注销。

2023年11月14日，公司将开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004830、31050161393600004831）的募集资金专户注销。

2023年11月17日，深圳步科将广发银行深圳南山支行（银行账号：9550880223273400389、9550880223273400299）的募集资金专户注销。

2023年12月7日，成都步科将开立在兴业银行成都温江支行（银行账号：431360100100086316、431360100100086433）的募集资金专户注销。

2023年12月8日，公司将开立在广发银行深圳南山支行（银行账号：9550880057982300484、9550880057982300394）的募集资金专户注销。

2023年12月11日，常州精纳将开立在广发银行深圳南山支行（银行账号：9550880236247300331）的募集资金专户注销。

2024年3月27日，成都步科于将开立在兴业银行股份有限公司成都分行（银行账号：431360100100105171）募集资金专户注销。

截至2024年6月30日，募集资金存放专用专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

注:截至2024年6月30日，公司募集资金余额为101,661,017.96元，其中募集资金专户存储余额为41,661,017.96元,期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额为60,000,000.00元。

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，公司决定使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换分别为：步科股份置换3,596,428.28元，公司全资子公司深圳市步科电气有限公司置换3,162,253.21元，公司全资子公司成都步科智能有限公司置换1,288,703.12元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金现金管理情况

公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币1.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

上述募资资金现金管理的使用期限自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在相应额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

报告期内，公司使用闲置募集资金用于现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司使用超募资金4,800.00万元收购常州精纳少数股东权益，成都步科使用超募资金800.00万元新建办公楼用于研发和营销中心的建设，以及常州精纳使用超募资金3,200.00万元实施募投项目“智能制造生产基地建设项目”的具体情况均详见本报告附表2《超募资金明细使用情况》。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于成 都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目的议案》，同意公司募投项目“研发中心升级建设项目”及“营销服务中心建设项目”结项并将前述项目节余的募集 资金用于“成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目”。“成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目”的投资总额为2,429.70万元，以原募投项目“研发中心升级建设项目”和“营销服务中心建设项目”节余募集资金（包含募集资金对应的利息收入及理财收益）2,057.25万元投入，不足部分由公司自筹资金补足。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况 详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年8月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分为募集资金利息收入及理财收益。

注2：超募资金初始存放金额11,059.71万元与募集后承诺投资金额7,859.71万元之间的差异系超募资金3,200.00万元向全资子公司常州精纳电机有限公司增资以实施“智能制造生产基地建设项目”。

注3：“成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目”的募集资金来源系“研发中心升级建设项目”和“营销服务中心建设项目”结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等）。

附表2：

超募资金明细使用情况

单位：人民币元

■

注1：向常州精纳增资以实施募投项目的超募资金3,200.00万元已计入“智能制造生产基地建设项目”投资总额中，根据“智能制造生产基地建设项目”的建设进度分批投入使用。

注2：累计投入超募资金总额超过拟投入超募资金总额的部分为募集资金利息收入及理财收益。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-038

上海步科自动化股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月12日 15 点30 分

召开地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月12日

至2024年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2024年8月26日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》同时登载的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年9月10日8:30-17:30

（二）现场登记地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼

（三）登记方法：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2024年9月10日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会会期半天，请参会股东自理交通、食宿。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：邵凯真

联系地址：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼

联系电话：0755-86336477

联系邮箱：sec@kinco.cn

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司董事会

2024年8月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海步科自动化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-039

上海步科自动化股份有限公司

关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年9月9日（星期一）上午 11:00-12:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

● 投资者可于2024年09月02日（星期一）至09月06日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱sec@kinco.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月28日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月9日上午11:00一12:00举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动的形式召开，公司将针对2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年9月9日上午 11:00-12:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

三、参加人员

公司董事长、总经理唐咚先生；董事、副总经理、财务总监王石泉先生；董事会秘书刘耘女士；独立董事温安林先生。（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年9月9日上午 11:00一12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年09月02日（星期一）至09月06日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱sec@kinco.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券部

电话：0755-86336477

邮箱：sec@kinco.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-033

上海步科自动化股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的通知已于2024年8月16日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2024年8月26日在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席表决董事7名。本次会议由董事长唐咚先生召集并主持，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海步科自动化股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：

1、审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，董事会认为公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

董事会认为，公司制定的《会计师事务所选聘制度》符合《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，同意《会计师事务所选聘制度》的内容。

本议案已经董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》（2024年8月）。

4、审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

5、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2023年年度利润分配预案已实施完毕，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为37.88元/份。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的公告》。

6、审议通过《关于〈公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》

董事会同意公司编制的《公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

7、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2024年9月12日下午15:30时，召开2024年第二次临时股东大会审议相关议案，会议地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-036

上海步科自动化股份有限公司

关于调整2023年股票期权激励计划首次

及预留授予股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年4月29日披露了《2023年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（2023-018）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。

2、2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事毛明华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月29日至2023年5月8日，公司将激励对象姓名和职务通过公司办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-023）。

4、2023年5月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2023年5月17日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司于2023年5月24日披露了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-028）、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-029）等公告及相关文件。

6、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计60.51万份股票期权。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于2024年4月30日披露了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-027）。

7、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月30日披露了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。

二、调整事项说明

公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，根据2023年度利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本84,000,000 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利25,200,000元（含税）。

鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，自激励计划草案公告之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格（首次和预留）将根据激励计划相关规定予以相应的调整。

由2023年度派息引起的2023年股票期权激励计划行权价格调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

行权价格调整为P=P0-V=38.18-0.3=37.88元/份

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次对2023年股票期权激励计划的行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权调整公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于调整2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。

五、律师出具的意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-037

上海步科自动化股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

注：李振华签署了海目星、新益昌、好想你、博敏电子、长盈精密、天奇股份、怡合达、罗克佳华、博杰电子等上市公司审计报告；复核了顾家家居、天龙股份、浙江交科等上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用为40万元（含税）、内控审计费用15万元（含税），该费用根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司于2024年8月21日召开董事会审计委员会2024年第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年8月26日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

（三）监事会审议和表决情况

公司于2024年8月26日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年8月28日