浙江天成自控股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603085 公司简称：天成自控

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-062

浙江天成自控股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议书面通知于2024年8月22日发出，会议于2024年8月27日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼二楼8号会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》

具体内容详见公司2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二）审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：2024-064）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-063

浙江天成自控股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议书面通知于2024年8月22日发出，会议于2024年8月27日在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：2024-064）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2024年8月28日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-064

浙江天成自控股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1.2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800号）核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司（已更名为东方证券承销保荐有限公司，下同）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

2.2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。

3.2022年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

(二)募集资金使用和结余情况

1.2016年非公开发行股票募集资金情况

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单位：人民币万元

2.2019年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

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截至2024年6月30日，募集资金应有余额为7,902.84万元,实有余额为152.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金7,750.00万元暂时用于补充流动资金，募集资金利息0.28万元用于补充流动资金。

3.2022年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

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截至2024年6月30日，募集资金应有余额为3.52万元,实有余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将募集资金利息3.52万元用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2019年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称四方监管协议）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称补充协议）；本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2022年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日与上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司和子公司天成科技公司共有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2和附件3。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”、2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一)根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

■

(二)根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，2023年到期后双方无异议，该款项自动续期。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年8月28日

附件：1.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件1

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]该项目最终实际投资金额40,307.08万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08万元；

[注2]经公司2018年12月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成和宁德天成作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月投产

[注3]本年度乘用车座椅智能化生产基地建设项目效益不达预期，系公司乘用车座椅业务客户不断拓展中，尚未实现规模效应

[注4]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件2

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项目”达到预计可使用状态从2023年10月延期至2024年12月

附件3

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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