苏州天沃科技股份有限公司 2024年半年度报告摘要
证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-060
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本公司请投资者认真阅读半年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
1．可能被终止上市的风险
公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31日，公司经审计的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的 2022 年财务报表，公司 2022 年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者
（2）经审计的期末净资产为负值；或者
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；或者
（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；或者
（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；或者
（8）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；或者
（9）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；或者
（10）本所认定的其他情形；
公司已于2024年4月26日收盘后披露《2023年年度报告》和会计师出具的无保留意见标准审计报告，并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已于2024年5月14日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第131号），并分别于2024年5月29日、6月5日和6月13日披露关于延期回复深交所问询函的公告（公告编号：2024-044、2024-045、2024-046）。目前，公司正在积极协调各相关方推进《问询函》的回复工作，争取尽快完成《问询函》回复并按规定履行信息披露义务。
2．中小股东诉讼风险
截至本报告披露日，公司存在部分尚未结案的诉讼或仲裁事项。其中,就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1,380.99万元，未收到代表人诉讼索赔通知，且截至本公告披露日尚未收到正式判决结果。此外，公司亦已收到由部分中小股东委托的律师直接向公司发出的律师函，涉及中小股东63人，涉及索赔金额共计1,275.49万元。就前述中小股东诉讼案件，公司已根据《股票上市规则（2024年修订）》7.4.2条相关要求，在分别于2023年11月30日、2024年4月27日和2024年6月18日披露的《累计诉讼、仲裁情况的公告》或《重大诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-117、2024-039、2024-047）中披露相关情况。因小股东诉讼索赔事项目前暂无法合理估计诉讼赔偿金额，公司对其暂不计提预计负债。
若公司就前述案件进展情况获得的进一步信息能够满足《企业会计准则》的相关规定，将按照规定进行相应的会计处理。公司将密切关注上述诉讼事项的进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
3．在建工程风险
截至目前，在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。
鉴于该项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。
2021 年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
一、报告期内公司从事的主要业务
2024年上半年， 天沃科技认真贯彻落实上海电气集团“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现集团高质量发展”的指导思想，围绕高端化、智能化、绿色化的战略方向，进一步聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造和国防建设等主要业务领域，紧盯全年目标任务，逐项落实重点工作。公司经营业绩逐步企稳，各项工作稳中有进。
（一）重点经营指标明显改善
2023年末，公司通过重大资产重组，剥离近年来对公司业绩持续带来不利影响的下属子公司中机电力。报告期内，公司一方面加大应收款的催收力度，收回部分已计提的损失率较大的逾期应收款项；另一方面努力向金融机构争取降低融资利率，财务费用同比有所降低。 截至2024年6月底，公司归母净利润较去年同期相比实现扭亏为盈，现金流净值与去年同期相比亦有所好转，重点经营指标明显改善。但是，由于公司有息负债整体规模仍然较大，利息支出仍然较高，公司现金流量本期仍处于净流出状态。
（二）企业经营稳步发展
1．重点产品顺利交付
报告期内，公司下属子公司张化机成功交付了多项重点产品，进一步增强了公司在化工装备制造领域的品牌影响力；公司下属子公司红旗船厂、江南锻造亦顺利完成产品交付。
2．科研引领、拓展资质
报告期内，红旗船厂钢制船舶资质升级为二级Ⅰ类，完成铝制二级船舶资质扩项认证，取得建筑业企业（钢结构工程专业承包二级）资质证书；张化机取得授权专利26件，其中实用新型5件，发明专利21件；公司下属新能源设计研究院完成电力行业乙级工程设计资质的维护；江南锻造完成了创新型中小企业认定和工程技术研究中心认定。
（三）公司治理水平持续优化
1．完善公司治理结构，提升上市公司治理水平
报告期内，公司完成补选董监事会人员，治理结构不断完善；公司积极落实《公司法（2023年修订）》《独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等近期修订和发布的相关法律法规及规范性文件要求，全面修订《公司章程》等25项公司治理相关制度，不断提升上市公司治理水平。
2． 持续完善内控机制和风险管控体系
报告期内，公司持续加强落实预算和资金支付相关管理制度，增强了资金支出管理的计划性与合规性。为防范重点业务和关键领域风险，公司结合近年业务发展、组织变革及风险管控等因素，持续完善并更新相关管理制度，为业务规范运作提供支撑。在内审方面，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关内部控制规则要求，公司在今年上半年完成了对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、募集资金、大额资金往来、对外投资、高风险投资等规定领域的专项审计工作，为公司稳健、持续、健康发展保驾护航。
（四）安环水平稳步提升，牢牢守住安全红线
1．全面落实全员安环责任制
报告期内，公司进一步推进安全生产标准化建设。张化机顺利通过安全生产标准化二级企业评审，有序推进班组标准化建设，并组织开展了特种作业人员和特种设备作业人员持证上岗自查专项行动以及配套的落实整改工作。
2．重大事故隐患排查治理常抓不懈
报告期内，公司持续开展重大事故隐患排查治理工作，共开展7次EHS监督检查。2024年上半年，公司未出现重伤及以上生产安全事故。
二、公司面临的主要风险和应对措施
1．可能被终止上市的风险
公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31日，公司经审计的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的 2022 年财务报表，公司 2022 年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者
（2）经审计的期末净资产为负值；或者
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；或者
（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；或者
（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；或者
（8）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；或者
（9）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；或者
（10）本所认定的其他情形；
公司已于2024年4月26日收盘后披露《2023年年度报告》和会计师出具的无保留意见标准审计报告，并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已于2024年5月14日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第131号），并分别于2024年5月29日、6月5日和6月13日披露关于延期回复深交所问询函的公告（公告编号：2024-044、2024-045、2024-046）。目前，公司正在积极协调各相关方推进《问询函》的回复工作，争取尽快完成《问询函》回复并按规定履行信息披露义务。
2．中小股东诉讼风险
截至本报告披露日，公司存在部分尚未结案的诉讼或仲裁事项。其中,就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1,380.99万元，未收到代表人诉讼索赔通知，且截至本公告披露日尚未收到正式判决结果。此外，公司亦已收到由部分中小股东委托的律师直接向公司发出的律师函，涉及中小股东63人，涉及索赔金额共计1,275.49万元。就前述中小股东诉讼案件，公司已根据《股票上市规则（2024年修订）》7.4.2条相关要求，在分别于2023年11月30日、2024年4月27日和2024年6月18日披露的《累计诉讼、仲裁情况的公告》或《重大诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-117、2024-039、2024-047）中披露相关情况。因小股东诉讼索赔事项目前暂无法合理估计诉讼赔偿金额，公司对其暂不计提预计负债。
若公司就前述案件进展情况获得的进一步信息能够满足《企业会计准则》的相关规定，将按照规定进行相应的会计处理。公司将密切关注上述诉讼事项的进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
3．在建工程风险
截至目前，在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。
鉴于该项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。
2021 年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。
证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-058
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第六十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十七次会议于2024年8月16日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2024年8月27日以现场及通讯方式召开。会议由董事长易晓荣先生主持，会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
1. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》。
公司董事会认为2024年半年度报告切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》，以及同日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-060）。
2. 以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。关联董事易晓荣、李春荠、李祺泓回避表决。
公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
2024年独立董事专门会议第二次会议对此议案进行了审议。全体独立董事认为：上海电气集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，公司与上海电气集团财务有限责任公司之间的关联存贷款业务风险可控，公司存放于其的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险。该报告真实、有效，所得出的结论客观、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，全体独立董事同意《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》，并提交董事会审议。
二、备查文件
1. 第四届董事会第六十七次会议决议；
2. 2024年独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-059
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第四十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十九次会议于2024年8月16日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2024年8月27日以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席丁炜刚先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1. 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》，以及同日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-060）。
2. 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
二、备查文件
1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十九次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2024年8月28日
