上海复星医药（集团）股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600196 公司简称：复星医药

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自2024年半年度报告全文（以下简称“半年度报告全文”），为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站https://www.sse.com.cn等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。本半年度报告摘要的简称均来自半年度报告全文中的“释义”章节。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3本公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注1：报告期内，本集团出售Gland Pharma6.01%的股权，交易总对价约合2.11亿美元。本次出售完成后，本集团仍持有Gland Pharma 51.83%的股权，保持控股。由于本次出售系转让控股子公司部分股权，出售所得增厚本集团净资产5.27亿元、不计入利润表中的投资收益。

注2：虽受到捷倍安（阿兹夫定片）等新冠相关产品收入同比大幅下降的影响，但得益于创新药品收入稳健增长，报告期内，本集团实现营业收入204.63亿元。不含新冠相关产品同比下降的影响，报告期内本集团营业收入同比增长5.31%。

注3：报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降主要系非经常性损益同比减少4.34亿元，上年同期存在持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益以及天津药业部分股权等非核心资产出售收益。

注4：报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的主要影响因素包括：①新冠相关产品收入大幅下降导致相应利润减少；②医学诊断产品销售未达预期以及复锐医疗科技（Sisram）部分区域分销转直销过程中运营成本上升；③报告期内联合营投资收益同比下降；④创新药品收入稳健增长；⑤持续推进精益管理带来的提质增效影响。其中，2024年第二季度，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.46亿元，环比增加0.37亿元。

注5：通过供应链管理、运营效率提升等举措，报告期经营现金流19.07亿元，同比增长5.36%，优于当期经营性利润的增长。

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

注1：仅指A股。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有本公司股份为957,849,455股（其中：A股886,315,955股、H股71,533,500股），约占报告期末本公司股份总数的35.84%。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司77,533,500股H股，约占报告期末本公司股份总数的2.90%）。

注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

注：指截至报告期末的债券余额和票面利率。

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-125

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届监事会2024年第十次会议

（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2024年第十次会议（定期会议）于2024年8月27日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席陈冰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2024年半年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年半年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2024年中期报告及业绩公告。

经审核，监事会对本集团2024年半年度报告发表如下意见：

1、本集团2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2024年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2024年上半年的经营情况和财务状况等；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

有关详情请见同日发布之《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-126）。

三、审议通过《2024年半年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二四年八月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-127

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司拟实施跟投

及首期激励计划暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易标的及金额：

为充分调动本集团疫苗板块核心团队以及关键人才的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，控股子公司复星安特金拟实施跟投及首期激励计划，具体如下：

1、本次跟投

10名跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让控股子公司复星医药产业（即本集团对复星安特金的直接投资主体）所持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.1212%。

由于跟投方中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。

2、本次增发及首期激励计划

复星安特金拟向激励平台新增发行注册资本人民币319.7240万元（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的4.0000%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.8462%），用于分期实施股权激励（即本次增发）。

于本次增发额度内，拟采纳及实施复星安特金首期激励计划，该计划所涉期权如获全部行权后对应本次增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的3.5348%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.3988%）

由于首期计划的激励对象中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与首期激励计划构成本公司的关联交易。

不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，本集团持有复星安特金的股权比例约为70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），复星安特金仍为本公司并表子公司。

●本次跟投、本次增发均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次跟投、本次增发及首期激励计划已经本公司第九届董事会第六十次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

一、概述

为充分调动本集团疫苗板块核心团队以及关键人才的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，控股子公司复星安特金拟实施跟投及首期激励计划，具体如下：

1、本次跟投

2024年8月27日，本公司控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《跟投安排协议》，10名跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期（即2024年8月27日，下同）复星安特金注册资本总额（即人民币7,993.1008万元，下同）的0.1212%。

每人民币1元复星安特金注册资本的跟投单价与复星医药产业于2021年10月控股收购复星安特金的加权平均单价一致。

由于跟投方中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。于本次跟投下，该等跟投方拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应人民币4.8800万元复星安特金注册资本（约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.0611%）。

2、本次增发及首期激励计划

（1）本次增发

为有效吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，经本公司董事会及复星安特金股东会批准，控股子公司复星安特金拟向激励平台新增发行注册资本人民币319.7240万元（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的4.0000%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.8462%），用于分期实施股权激励。

于本次增发新增发行的注册资本中，人民币282.5366万元新增注册资本将用于复星安特基金实施首期激励计划、剩余人民币37.1874万元新增注册资本将用于复星安特金后续激励计划的实施。

（2）首期激励计划

经本公司董事会以及复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金首期激励计划。根据该计划，拟向符合资格的激励对象授出共计2,825,366的期权，该等期权如获全部行权后对应本次增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元，分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的3.5348%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.3988%。

由于首期计划的激励对象包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与首期激励计划构成本公司的关联交易。如于首期计划下获授期权全部归属，该等激励对象可出资共计约人民币1,435.82万元以间接持有人民币69.6998万元复星安特金注册资本（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.8720%、本次增发后复星安特金注册资本总额0.8385%）。

不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，本集团持有复星安特金的股权比例约为70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），复星安特金仍为本公司并表子公司。

本次跟投、本次增发及首期激励计划已经复星医药第九届董事会第六十次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

本次跟投、本次增发均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次跟投、本次增发及首期激励计划无需提请本公司股东大会批准。

二、本次跟投相关协议的主要内容

1、由10名跟投方通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期复星安特金注册资金总额的0.1212%。

2、本次跟投完成后，各跟投方于跟投平台的持股情况以及对应于复星安特金持有权益情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：因四舍五入合计数存在尾差。

3、跟投平台应于与复星医药产业就本次跟投签订《股权转让协议》之日起30日内将转让价款共计人民币665万元支付至复星医药产业指定的银行账户。

4、《跟投安排协议》及《股权转让协议》分别经协议各方签章之日起生效。

三、首期激励计划的主要内容

1、目的

首期激励计划旨在有效吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力企业长远发展。

2、管理

复星安特金股东会负责审议批准首期激励计划。复星安特金董事会根据其股东会授权负责首期激励计划及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止激励计划方案、确定激励对象名单、授予期权及完成首次激励计划所需的其他相关事宜。

3、期限

除根据首期计划规定的情形提前终止外，该计划的有效期为自该计划采纳日起至激励对象获授期权全部行权或注销完毕之日，最长不超过10年。

4、激励工具及标的注册资本

首期计划的激励工具为期权，即激励对象获授且达成规定条件而获归属后，有权在未来一定期限内以首期计划规定的行权价格购买激励平台一定数量的财产份额，以间接持有复星安特金注册资本，每1期权于行权后对应每人民币1元复星安特金注册资本。

首期计划所涉期权全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元。该等新增注册资本来源于根据本次增发已发行予激励平台之复星安特金新增注册资本。

5、激励对象及获授期权情况

首期激励计划的激励对象包括：

（1）复星安特金及其控参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）复星安特金及其控参股公司的关键管理人员；

（3）复星安特金及其控参股公司的核心技术人员；

（4）经复星安特金董事会认可的对企业发展做出实质性贡献的复星安特金及其控参股公司的其他员工或人员。

根据首期计划，拟授出之期权详情如下：

单位：人民币 万元

■

注：包括预留部分。除另经复星安特金董事会审议通过，该等预留部分所涉激励对象应不晚于2024年12月31日前于复星安特金或其控参股公司任职。

6、归属安排

■

注1：复星安特金层面业绩考核的既定里程碑包括研发里程碑（包括但不限于冻干狂苗、13价肺炎结合疫苗、24价肺炎结合疫苗等在研产品于目标期限内达到目标研发里程碑）及其他重要里程碑（包括但不限于销售里程碑等）。根据股东会授权，复星安特金董事会将明确各年度相关里程碑及其所占权重，并根据各里程碑达成情况及权重确定该年度期权可归属比例，其中：

（1）就研发里程碑，如某一研发里程碑未于复星安特金董事会事前明确的期限内达成、但于该期限届满后的12个月内达成，则应按如下公式折算该研发里程碑对应权重并向激励对象归属对应期权：折算后权重=原计划权重×（1－超出月份/12个月）。如前述未归属部分对应的相关研发里程碑于2027年12月31日或复星安特金董事会同意的其他日期前追上总进度，经复星安特金董事会批准，可予补归属。

（2）就销售里程碑，如实际达成情况未达到目标值的80%，则其权重为0；如当年实际达成情况未达到目标值但超过目标值的80%，则其权重应根据实际情况/目标值的百分比相应折算。

注2：如激励对象个人对应年度绩效考核结果未达到“达到预期”及以上，则其对应年度期权将自动失效。

7、行权价格

首期激励计划下每1期权的行权价格为人民币20.60元。

8、激励平台

为实施复星安特金的股权激励，控股子公司复星平耀（作为GP）及复星安特金员工战兴泽先生（作为LP）已共同设立激励平台，分别为成都金诚安生物技术合伙企业（有限合伙）及成都金时安生物技术合伙企业（有限合伙）。激励对象于行权后将通过受让复星平耀及/或战兴泽先生持有的激励平台的合伙份额间接持有复星安特金股权。

四、本次关联交易的定价依据

1、跟投关联交易

每人民币1元复星安特金注册资本的跟投单价为人民币68.6489元，与复星医药产业于2021年10月控股收购复星安特金的加权平均单价一致。

2、激励关联交易

基于上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就复星安特金的股权全部权益价值出具的估值基准日为2023年8月31日的《估值报告》，本次估值基于估值基准日复星安特金的管理层报告（未经审计，合并口径）。

根据复星安特金的管理层报表（未经审计，合并口径），截至2023年8月31日，复星安特金的总资产为人民币333,287万元，所有者权益为人民币238,572万元，负债总额为人民币94,714万元。

本次估值分别采用市场法和收益法对标的公司截至2023年8月31日的股东全部权益价值进行估值并选取市场法估值结果作为估值结论。根据市场法，截至2023年8月31日复星安特金的股东全部权益价值为人民币548,801万元，每人民币1元复星安特金注册资本的估值价格约为人民币68.6593元。根据首期激励计划，期权行权价格为人民币20.60元/期权，约相当于复星安特金每人民币1元注册资本的估值价格（即人民币68.6593/人民币复星安特金注册资本）的30%。

在确定期权行权价格较估值折扣的过程中，选取了近五年来公开市场可查询的与复星安特金相对可比的生物医药行业上市公司于上市前所采纳及/或实施的以期权为工具的激励案例为参考，详情如下：

单位：人民币 元

■

五、关联方的基本情况

■

六、复星安特金基本情况

1、基本情况

复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金集团专注于人用疫苗的研发及生产，基于其自身疫苗研发及生产能力，已搭建细菌性疫苗和病毒性疫苗的技术平台，拥有多糖-蛋白多价结合专利；2023年4月，其自主研发的13价肺炎球菌结合疫苗已完成III期临床入组；2024年3月，其自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于中国境内获批上市。截至本公告日期，复星安特金已获发《药品生产许可证》、《药品经营许可证》。

2、主要财务数据

经北京同道鑫会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星安特金的总资产为人民币348,087万元，所有者权益为人民币240,675万元，负债总额为人民币107,412万元；2023年，复星安特金实现营业收入人民币34,060万元、净利润人民币888万元。

3、截至本公告日期、紧随本次跟投完成后以及紧随本次增发后，复星安特金的股权结构预计如下：

单位：人民币 万元

■

七、本次跟投及首期激励计划对上市公司的影响

本次跟投旨在吸引和留住核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、企业和核心团队三方利益结合在一起；首期激励计划旨在吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发员工创业激情，助力企业长远发展。

不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，本集团持有复星安特金的股权比例为约70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），复星安特金仍为本公司并表子公司。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

本次跟投、本次增发及首期激励计划已经复星医药第九届董事会第六十次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

本次跟投、本次增发及首期激励计划无需提请本公司股东大会批准。

九、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的控股子公司复星健康激励计划及授权，2023年8月29日，复星健康董事会决议批准：（1）即向51名激励对象授出合计对应6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额〈即380,435万元，下同〉的1.7542%）的激励权益，其中，包括向6名本公司董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员（均为本公司关联方）授出合计对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）；及（2）通过持股平台回购1名激励对象（为本公司高级管理人员）部分已获授但尚未归属的对应150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。截至本公告日期，上述事项已完成工商变更登记。

2、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及关联方联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

3、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的上海复健股权投资基金管理有限公司40%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

4、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

5、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

6、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

7、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

8、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma Inc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma Inc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

9、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

10、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

11、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。

12、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，上述交易尚待相关主管部门审批/备案以及复宏汉霖股东批准。

十、备查文件

1、第九届董事会第六十次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第八次会议决议

3、《跟投安排协议》

4、《股权转让协议》

十一、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-124

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第六十次会议

（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十次会议（定期会议）于2024年8月27日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年半年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年半年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2024年中期报告及业绩公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本集团2024年半年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

有关详情请见同日发布之《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-126）。

三、审议通过《2024年半年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。

本报告全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

本报告全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。

五、审议通过本集团2024年-2034年暨中长期战略规划。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过关于改聘联席公司秘书及联交所《上市规则》项下授权代表的议案。

因到龄退休，甘美霞女士辞去本公司联席公司秘书职务及联交所《上市规则》项下授权代表。董事会对其任职期间的工作表示感谢。

同意聘任陈秀玲女士为本公司联席公司秘书，与现任联席公司秘书之一的董晓娴女士共同担任本公司联席公司秘书；并同意聘任陈秀玲女士为本公司联交所《上市规则》项下授权代表，与现任授权代表之一的吴以芳先生共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

新聘联席公司秘书及联交所《上市规则》项下授权代表简历详见附件。

七、审议通过关于复星安特金（成都）生物制药有限公司跟投方案的议案。

同意实施复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）跟投方案（以下简称“本次跟投”），即由10名跟投方通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让控股子公司上海复星医药产业发展有限公司所持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，转让总对价为人民币665万元。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次跟投相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。

由于跟投方包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，且该等跟投方于跟投平台的权益超过30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及联交所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联/连人、跟投平台构成本公司的联系人，本次跟投及相关安排构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，作为跟投方的吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟实施跟投及首期激励计划暨关联交易的公告》（临2024-127）。

八、审议通过关于复星安特金（成都）生物制药有限公司增发激励股份及实施首期激励计划的议案。

同意控股子公司复星安特金新增发行注册资本人民币319.7240万元（以下简称“本次增发”）用于分期实施股权激励；并同意采纳及实施复星安特金首期股权激励计划（以下简称“首期激励计划”），即向激励对象共计授出2,825,366期权，该等期权如获全部行权后对应前述增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次增发及首期激励计划相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。

由于首期激励计划的激励对象包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》和联交所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联/连人、其参与首期激励计划构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，作为首期激励计划激励对象的吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟实施跟投及首期激励计划暨关联交易的公告》（临2024-127）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二十七日

附件：新聘联席公司秘书及联交所《上市规则》项下授权代表简历

陈秀玲女士，54岁，现任卓佳专业商务有限公司公司秘书服务董事。加入卓佳专业商务有限公司前，陈秀玲女士曾于会计师事务所的公司秘书服务部工作。陈秀玲女士目前担任数家香港联合交易所有限公司上市公司公司秘书/联席公司秘书。陈秀玲女士为特许秘书、公司治理师、香港公司治理公会资深会士、特许公司治理公会资深会士。陈秀玲女士于2003年4月毕业于University of South Australia并获授会计学学士文凭。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-126

上海复星医药（集团）股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

截至2024年6月30日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币400,465.07万元。报告期内（即2024年1月1日至2024年6月30日，下同），本次非公开发行募集资金实际使用人民币33,327.22万元。截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币45,154.80万元；除经本公司董事会、监事会于2023年7月批准的闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚有人民币44,272.49万元外，募集资金专户余额为人民币1,294.95万元（包括专户利息收入人民币412.64万元）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2024年6月30日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：账户余额按四舍五入列示。截至2024年6月30日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币412.64万元、②尚有人民币44,272.49万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态所致。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况：

报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币33,327.22万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。

2、募投项目先期投入及置换情况：

报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经2023年7月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2023年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。

基于2023年补流授权，截至2024年6月30日，尚有人民币44,272.49万元处于暂时补流中未归还。截至2024年7月8日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。

4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：

（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二十七日

附表1：

本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

（2024年1-6月）

单位：人民币 万元

■

注：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115,616万元。截至2024年6月30日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

附表1(续)：

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

■

注：截至2024年6月30日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-128

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2024年半年度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●召开时间：2024年9月12日(星期四)下午16:00-17:00

●召开方式：网络互动

●互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

●投资者可于2024年9月5日(星期四)至9月11日(星期三)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年8月28日披露2024年半年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年上半年的业绩和经营情况，兹定于2024年9月12日下午16:00-17:00召开本公司2024年半年度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会以网络互动方式召开，本公司将针对2024年上半年的业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2024年9月12日(星期四)下午16:00-17:00

2、召开方式：网络互动

3、互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

本公司董事长、独立非执行董事、首席执行官、董事会秘书、总会计师。因工作安排，前述参加人员如有调整，不再另行通知。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2024年9月12日(星期四)下午16:00-17:00登录上证路演中心在线参与本次业绩说明会。

2、投资者可于2024年9月5日(星期四)至9月11日(星期三)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

电子邮箱：ir@fosunpharma.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二十七日