中钢天源股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-028

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

详见公司2024年半年度报告全文第六节“重要事项”。

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-026

中钢天源股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2024年8月26日（星期一）以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年8月16日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年半年度报告》

公司《2024年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二）审议通过《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》

中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）与子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）拟签署《债务重组调整协议》，对债务人在原《债务重组方案》下的留债进行分层调整。

《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2024年8月26日经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司本次董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》

湖南特材拟与工行岳麓山支行签署《抵押变更协议》，以其财产继续为债务人、中钢控股依《流动资金借款合同》、原《债务重组协议》及《债务重组调整协议》所形成的789.22万元债务提供抵押担保。

《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2024年8月26日经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司本次董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

为优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，基于较好的商业互信和合作基础，公司拟与宝武财务公司签署《金融服务协议》。

《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2024年8月26日经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司本次董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》

《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2024年8月26日经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司本次董事会审议。

（六）审议通过《关于〈在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》

《在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2024年8月26日经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司本次董事会审议。

（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》

根据公司未来整体战略规划的调整情况以及发展需要，公司将密切关注相关环境变化，对“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”进行重新论证，预计2025年上半年完成募集资金投资项目的论证及相关工作并及时履行信息披露义务。

《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（八）审议通过《2024年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》

《2024年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（九）审议通过《关于制定〈全面风险与内部控制管理制度〉的议案》

《全面风险与内部控制管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

公司第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的部分议案尚需提交公司股东大会审议。公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，拟定于2024年9月13日（星期五）下午2时召开公司2024年度第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、审计委员会2024年第三次会议决议；

3、独立董事2024年第二次专门会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月二十八日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-027

中钢天源股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2024年8月26日（星期一）以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年8月16日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年半年度报告》

监事会经审核后认为：董事会编制和审议《公司2024年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2024年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》

中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）与子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）拟签署《债务重组调整协议》，对债务人在原《债务重组方案》下的留债进行分层调整。

《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》

湖南特材拟与工行岳麓山支行签署《抵押变更协议》，以其财产继续为债务人、中钢控股依《流动资金借款合同》、原《债务重组协议》及《债务重组调整协议》所形成的789.22万元债务提供抵押担保。

《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

为优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，基于较好的商业互信和合作基础，公司拟与宝武财务公司签署《金融服务协议》。

《关于与宝武财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》

根据公司未来整体战略规划的调整情况以及发展需要，公司将密切关注相关环境变化，对“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”进行重新论证，预计2025年上半年完成募集资金投资项目的论证及相关工作并及时履行信息披露义务。

监事会认为：公司本次暂缓实施部分募集资金投资项目是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境及公司发展需要做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。

《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关2024年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》

《2024年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第七届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

监 事 会

二〇二四年八月二十八日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-032

中钢天源股份有限公司关于部分募集资金

投资项目重新论证并暂缓实施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，公司向12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股，募集资金总额为950,204,000元，扣除与发行有关的费用20,949,796.27元，实际募集资金净额为929,254,203.73元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。

二、募集资金投资项目及募集资金实际使用情况

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目情况及使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次部分募集资金投资项目暂缓实施的原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司磁性材料产业在行业细分领域发展趋势有所变化，行业竞争激烈，不确定性及投资建设风险增强，出于审慎考虑，公司放缓实施进度。另一方面，年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目由于公司2020年通过收购的江苏海天金宁三环电子集团有限公司拥有5,000吨软磁铁氧体器件生产能力，目前已能够满足需求。高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目由于公司根据市场情况使用自有资金建设的年产3,000吨高性能铁氧体改扩建项目也已建成投产。

目前，公司根据行业最新发展情况结合实际利弊，对自身的业务发展及投入规划等进行更为充分和细致的研究，并据此对“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”进行相应的调整。基于上述原因，为更好地保护公司及投资者利益，审慎实施募集资金投资项目，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。

四、本次部分募集资金投资项目重新论证情况

根据公司未来整体战略规划的调整情况以及发展需要，公司将密切关注相关环境变化，对上述募集资金投资项目进行重新论证，预计2025年上半年完成募集资金投资项目的论证及相关工作并及时履行信息披露义务。

五、部分募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境及公司发展需要做出的审慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若公司基于重新论证结论未来对募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。长远来看，更有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，为公司高质量发展提供有力支撑，能够为股东创造更大的价值。

六、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，本次暂缓实施部分募集资金投资项目是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境及公司发展需要做出的审慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会一致同意对“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”募集资金投资项目重新论证并暂缓实施。

（二）监事会意见

公司于2024年8月26日召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会认为：公司本次暂缓实施部分募集资金投资项目是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境及公司发展需要做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定。中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项无异议。我们将持续关注上述事项，并督促上市公司按时间节点完成重新论证工作，以及及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、备查文件

1.第七届董事会第二十八次会议决议；

2.中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月二十八日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-031

中钢天源股份有限公司

关于与宝武集团财务有限责任公司签署

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）签署《金融服务协议》。

2.宝武财务公司是本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

3.经公司第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，同意提交董事会审议，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

■

宝武财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

■

宝武财务公司是本公司间接控股股东中国宝武下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，宝武财务公司是本公司的关联方。

宝武财务公司不是失信被执行人。宝武财务公司历年来均未发生违约、挤兑等情况，经营状况良好。根据经验和合理判断，宝武财务公司具备履约能力。

三、《金融服务协议》的主要内容

宝武集团财务有限责任公司（甲方））拟与中钢天源股份有限公司（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：

（一）甲方提供的服务内容

1.结算服务

（1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方自行协商。

2.信贷服务

（1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

（2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。

（3）本协议有效期内，乙方在甲方的综合授信额度最高不超过人民币0.3亿元。

（4）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。

3.其他金融服务

（1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。

（2）甲方为乙方提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，由甲、乙双方按市场化原则协商确定。

（三） 双方的承诺

甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

1.甲方承诺

（1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

（2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

（3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

（4）如因甲方过错发生资金损失，甲方应全额赔偿乙方的损失，且乙方有权利单方终止本协议，若甲方无法全额偿还乙方的损失金额，则差额部分用甲方发放给乙方及/或其子公司的贷款抵补。

2.乙方承诺

（1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。

（2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将重点考虑把甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。

（四）保密条款

甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，除根据监管规定应当披露的信息或因内部管理需要向一方股东/管理机构/财务或法律顾问披露外，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。

（五） 协议生效、变更和解除

本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，经各方就本协议履行各自必要的内部决策程序后生效，本协议实行一年一签。

四、本次关联交易预计类别及金额

本次关联交易的交易对方宝武财务公司为公司间接控股股东中国宝武的子公司，截至公告日，公司与宝武财务公司未发生关联交易，《金融服务协议》生效后2024年公司在宝武财务公司贷款关联交易额预计如下：

■

五、关联交易的目的及对公司的影响

宝武财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会） 批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。宝武财务公司为公司提供信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，可较好地满足公司的金融服务需求。

上述关联交易属于公司的正常经营需要，定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

六、独立董事专门会议意见

公司于2024年8月26日召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第七届董事会第二十八次会议审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事2024年第二次专门会议决议；

3、金融服务协议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月二十八日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-033

中钢天源股份有限公司关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年9月13日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日（星期五）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月13日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2024年9月9日（星期一）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室

二、会议审议事项

■

1.上述提案已分别经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过，详细内容请见2024年7月10日和2024年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2. 提案一、二、三涉及关联交易，关联股东需回避表决。

3.以上议案将对中小投资者的表决单独计票。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式

1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

5）登记时间：2024年9月10日上午9:00一11:30，下午13:30一15:30。

6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼董事会办公室。

2．联系方式

会务联系人姓名：李克利 陈健

电话号码：0555-5200209

传真号码：0555-5200222

3．出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.第七届董事会第二十八次会议决议；

2.第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；

3.第七届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年9月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席中钢天源股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

委托人股东账户：________________________________________________

委托人持股数：____________________股

受托人（签名）：__________________

受托人身份证号码：___________________________________

委托日期： 年 月 日

本次股东大会提案表决意见：

■

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-030

中钢天源股份有限公司关于子公司湖南

特材对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1．为保障营运资金需要，公司全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）于2015年10月27日签订《最高额抵押合同》（以下简称“原《抵押协议》”）（0190100006-2015年岳支（据）字0018号），约定以位于湖南省长沙市金洲新区金水东路038号的6处房产（宁房权证金洲字第715014181/2/3/4/6/7号）和位于宁乡金洲新区的1块土地（宁(1)国用(2015)第0421号）作为抵押物，担保主债权最高额度为3454万元。该抵押事项尚未解除抵押登记。

在上述《最高额抵押合同》额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于2016年5月19日签订《流动资金借款合同》（0190100006-2016年（岳支）字00047号），借款2200万元。

根据经中国银监会批准的《中国中钢集团债务重组方案》，湖南特材于2017年2月15日在北京与工行岳麓山支行、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）签订《债务重组协议》（以下简称“原《债务重组协议》”），约定债务本金人民币789.22万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担对工行岳麓山支行清偿义务；债务本金人民币1410.78万元由湖南特材继续履行清偿义务。原抵押/质押担保仍然有效，直至相关担保变更登记办理完成。该债务重组事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年2月17日，湖南特材与工行岳麓山支行签订《抵押变更协议》，以前述不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、中钢控股在前述原《债务重组协议》项下的主债权合计2200万元设定抵押担保。其中，湖南特材对中钢控股根据《债务重组协议》承担的789.22万元债务的担保构成对外担保。该担保事项已经公司第六届董事会第十次（临时）会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。

截止目前，湖南特材对中钢控股根据《债务重组协议》提供的担保余额为789.22万元。

2024年6月14日，中国宝武钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司参与重组的下属企业与中钢控股、金融债权人签署了《中国宝武钢铁集团有限公司 中国中钢集团有限公司及下属公司与金融债权人债务重组调整框架协议》。基于上述，协议各方在平等、自愿的基础上，对债务人的在原《债务重组方案》下的留债进行分层调整，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与子公司湖南特材、中钢控股拟签署《债务重组调整协议》。同时，为确保《债务重组调整协议》的履行，湖南特材拟与工行岳麓山支行签署《抵押变更协议》，以其财产继续为债务人、中钢控股依《流动资金借款合同》、原《债务重组协议》及《债务重组调整协议》所形成的789.22万元债务提供抵押担保。

2．中钢控股系公司控股股东，与公司子公司湖南特材受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本次对外担保事项构成关联担保。

3．经公司第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，同意提交董事会审议，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人/关联方的基本情况

1.基本情况

企业名称：中钢资本控股有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层

法定代表人：刘国旺

经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.主要财务数据

单位：亿元

■

三、抵押变更协议的主要内容

1、湖南特材以其所拥有的抵押物清单中列明的财产为工行岳麓山支行对债务人、中钢控股在《债务重组调整协议》项下的主债权设定抵押担保。抵押物清单如下：

■

2、主债权

湖南特材所担保的主债权本金金额为根据《债务重组调整协议》约定由湖南特材转移至中钢控股承担清偿义务的债权789.22万元。

3、主债务的履行期限

《债务重组调整协议》的履行期限至2047年7月31日止。根据《债务重组调整协议》的约定，分期清偿的每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满。

四、反担保情况

公司的关联方、控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）于2024年8月15日出具《中国中钢集团有限公司关于湖南特种金属材料有限责任公司对外担保的承诺》，对本担保事项提供反担保。中钢集团承诺：“如因上述担保事项导致中钢天源、湖南特材产生任何风险或造成损失，由公司全额承担。”

中钢集团具有反担保保证人的主体资格，依法具有完全的债务清偿能力，可以对外提供反担保。中钢集团提供的反担保将不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的反担保责任。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

该担保事项系根据中钢债务重组调整方案整体安排作出，担保不会对公司正常的生产经营和业务发展造成不利影响，且公司控股股东提供了反担保。该担保事项不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计净资产比例的0%。公司不存在逾期担保。

七、独立董事专门会议意见

公司于2024年8月26日召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第七届董事会第二十八次会议审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事2024年第二次专门会议决议；

3、抵押变更协议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月二十八日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-029

中钢天源股份有限公司关于子公司湖南

特材债务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组概述

1.中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）于2017年2月15日在北京与工行岳麓山支行、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）签订《债务重组协议》（以下简称“原《债务重组协议》”），约定《流动资金借款合同》项下债务本金中人民币789.22万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务。本次债务重组涉及债务789.22万元系抵押担保的主债权的一部分。根据原《债务重组协议》，湖南特材对重组部分的债务789.22万元提供担保。具体详见公司于2017年8月28日披露的《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

截至目前，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与公司子公司湖南特材、中钢控股签署的原《债务重组协议》项下的留债余额为789.22万元。

2024年6月14日，中国宝武钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司参与重组的下属企业与中钢控股、金融债权人签署了《中国宝武钢铁集团有限公司 中国中钢集团有限公司及下属公司与金融债权人债务重组调整框架协议》。基于上述，协议各方在平等、自愿的基础上，对债务人的在原《债务重组方案》下的留债进行分层调整，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与子公司湖南特材、中钢控股拟签署《债务重组调整协议》。

2.中钢控股系公司控股股东，与公司子公司湖南特材受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本次债务重组事项构成关联交易。

3.经公司第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，同意提交董事会审议，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、债务重组对方/关联方的基本情况

1.基本情况

企业名称：中钢资本控股有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层

法定代表人：刘国旺

经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.主要财务数据

单位：亿元

■

三、债务重组调整协议协议主要内容

1.重组的标的债务

本次重组的标的债务指中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南特种金属材料有限责任公司、中钢资本控股有限公司签署的原《债务重组协议》项下的留债的应付本金、利息及可转债，其中：

（1）截至本次重组基准日（2022年6月30日），留债的本金余额为22000000.00元，包括：（a）由债务人继续履行清偿义务的留债本金余额为14107764.08元；（b）由承债人中钢控股继续履行清偿义务的留债本金余额为7892235.92元；

（2）截至本次重组基准日（2022年6月30日），根据原《债务重组协议》约定的债务分层安排，债务人纳入可转债的金额为0元；

2.债务分层

截至本次重组基准日（2022年6月30日），承债人中钢控股继续履行清偿义务的留债本金7892235.92元，采取以下债务分层方案：

（1）本金4033439.16元作为A类留债；

（2）本金3858796.76元作为B类留债。

3.留债担保

抵押人/出质人、保证人同意就根据本协议重组后的债务人、承债人继续履行清偿义务的全部留债（含A类留债、B类留债）继续为债务人、承债人在其于原《抵押变更协议》约定的原担保范围内向债权人提供担保，保证人不再另行签署保证合同。

5.债务清偿方式变更

（1）A类留债的清偿方式：A类留债根据还款计划每半年一次还本，且不晚于2042年7月31日全部清偿完毕。

（2）B类留债的清偿方式：B类留债于本次重组后第21年（即2043年）起每半年一次还本，且不晚于2047年7月31日全部清偿完毕。

（3）留债的提前还款安排：如发生留债提前还款事项，提前清偿的留债本金均按照倒序原则进行还款，即从每类留债的最后一期应还款本金开始清偿，此后逐期向前清偿；提前清偿的本金不改变下一期的既定还本计划。

四、债务重组目的和对公司的影响

本次债务重组交易事项系基于中国宝武、中钢集团与中钢集团金融债权人委员会按照市场化、法治化的原则，对中钢集团实施债务重组方案调整，目的彻底解决中钢集团债务危机。该交易事项不会影响公司的正常生产经营，不会对公司构成不利影响。

五、独立董事专门会议意见

公司于2024年8月26日召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第七届董事会第二十八次会议审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事2024年第二次专门会议决议；

3、债务重组调整协议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月二十八日