南京高华科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688539 公司简称：高华科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中详细披露了可能面对的风险，敬请投资者注意查阅。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-025

南京高华科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股，每股发行价格38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元（不含税）后，实际募集资金净额为116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在募集资金存放和使用重大违规的情况。

（二）募集资金监管情况

2023年4月，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、江苏银行股份有限公司南京新港支行、交通银行股份有限公司南京城中支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司南京高华传感科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。除公司江苏银行股份有限公司南京新港支行补充流动资金专户31200188000044555因专户于2023年10月13日注销，公司与该募集资金专户开户银行、保荐人中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》亦相应终止外，截至2024年6月30日，上述监管协议履行正常。

截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

注1：为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将江苏银行股份有限公司南京新港支行补充流动资金专户31200188000044555注销。公司于2023年10月13日已完成上述募集资金专户注销手续。上述募集资金账户注销后，公司与该募集资金专户开户银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过75,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自第三届董事会第十三次会议审议通过后，自上一次授权期限到期日（2024年5月15日）起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。

截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年6月30日，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1.部分募投项目增加实施主体及实施地点

为有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施进度，2024年8月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，新增全资子公司苏州紫芯微电子有限公司、北京高星华辰传感科技有限公司为募投项目“高华研发能力建设项目”的共同实施主体，同时对应新增苏州工业园区、北京经济技术开发区为募投项目实施地点。同时，结合募投项目建设进展和实际资金需求，公司拟使用募集资金共计4,000万元对前述两家全资子公司提供无息借款以进行项目建设，每家子公司借款金额均为2,000万元，借款期限均为3年，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。本次借款的金额将全部用于实施“高华研发能力建设项目”，不作其他用途。除新增实施主体及实施地点外，募投项目“高华研发能力建设项目”的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。保荐机构中信证券股份有限公司对本次部分募投项目增加实施主体及实施地点发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2024-021）。

2.部分募投项目延期

结合目前募投项目“高华生产检测中心建设项目”的实际进展情况，基于谨慎性原则，2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在不改变募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模的情况下，将募投项目“高华生产检测中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。保荐机构中信证券股份有限公司对本次部分募投项目延期发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年8月28日

附表1：

南京高华科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年6月30日

编制单位：南京高华科技股份有限公司 金额单位：人民币元

■

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-026

南京高华科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2024年8月27日在公司5楼511会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年8月16日以电子邮件的方式发出，于2024年8月22日以电子邮件方式发出议案补充通知。本次会议由监事会主席宋晓阳先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召集、召开、表决程序和所形成的决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《南京高华科技股份有限公司章程》《南京高华科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会议案审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2024年半年度报告》及摘要的编制过程中，未发现参与公司《2024年半年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上，监事会同意该议案内容。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目的延期事项。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

（三）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司监事会认为，《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2024年半年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。

综上，监事会同意该议案内容。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。

（四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

经审议，监事会认为：公司现阶段拟回购公司股份有利于维护公司的价值与股东权益，公司拟实施的股份回购方案符合证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定。监事会同意公司使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）的超募资金通过集中竞价的方式回购公司股份。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2024-030）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

监事会

2024年8月28日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-027

南京高华科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日分别召开公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“生产检测中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股，每股发行价格38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元（不含税）后，实际募集资金净额为116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司与保荐人及募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票（以下简称“IPO”）募集资金使用情况如下：

■

三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因

（一）募投项目延期的具体情况

据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，公司拟对下列募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：

■

（二）募投项目延期的原因

公司于2022年完成募投项目的备案、环评及用地等手续，并开始起算建设周期，但IPO前因公司经营资金较为紧张，考虑到IPO审核周期和实际募集资金到位日存在不确定性，公司为确保日常经营平稳有序，实际投入金额较小，在有序开展实施的同时控制了推进速度。IPO后，公司立即全面启动和实施募投项目。根据相关合同安排，募投项目的具体建设实施在前，而公司使用募集资金支付款项在后，需要经过项目验收等手续后再行支付，因此截至本公告披露日，生产检测中心建设项目的实际进展超过付款进度，项目的主体工程已于2024年7月封顶。后续公司将进一步加快募投项目推进力度，力争早日完成募投项目建设，提升公司核心竞争力和经营效益。

为了维护全体股东和公司的整体利益，公司根据募投项目的实际建设情况，基于审慎性原则，决定将该项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司根据项目实施进展情况做出的谨慎决定，项目的实施主体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，不会对生产经营造成重大不利影响。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议程序

公司于2024年8月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目实际进展情况，并基于审慎性原则，在不改变募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模的情况下，将募投项目“生产检测中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。

（二）监事会意见

公司于2024年8月27日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审议，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目的延期事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项不存在变更或变相变更募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定。

综上，保荐人对公司部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-028

南京高华科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杨帅先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

杨帅先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系地址：南京经济技术开发区栖霞大道66号

联系电话：025-85766153

传真号码：025-85766153

电子邮箱：ghzq@govagroup.com

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年8月28日

附件：杨帅先生简历

杨帅先生，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得法律职业资格证书。2005年毕业于北京理工大学机械与车辆工程学院，本科学历；2009年毕业于南京大学法学院，硕士研究生学历。2009年3月至2012年6月任大全集团有限公司证券投资部职员、大全投资有限公司经理；2012年8月至2024年3月历任江苏省农垦农业发展股份有限公司证券法务部总经理助理、副总经理，证券事务代表。

截至本公告披露日，杨帅先生未持有公司的股份，与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-029

南京高华科技股份有限公司

关于2024年半年度计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》及南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，为真实、客观、公允地反映公司截至2024年6月30日的财务状况与资产价值，本着谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年半年度确认的资产减值损失和信用减值损失总额为14,442,529.36元。具体情况如下表所示：

单位：人民币元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行了减值测试并确认减值损失。经测试，公司2024年半年度计提信用减值损失金额8,344,239.42元。

（二）资产减值损失

资产负债表日，公司对存货进行评估后，以存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。在评估存货可变现净值时，公司考虑了存货的持有目的、资产负债表日后销售情况及存货的库龄等影响。经测试，2024年半年度计提存货跌价损失金额共计6,098,289.94元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，能够真实、客观、公允地反映公司资产状况，合计对2024年半年度合并利润总额影响14,442,529.36元（合并利润总额未计算所得税影响）。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-030

南京高华科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含，下同），不超过人民币10,000万元（含，下同）；

●回购股份资金来源：公司超募资金；

●回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

●回购股份价格：不超过人民币35元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：集中竞价交易方式；

●回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）2024年8月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

（三）因本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金，且回购资金使用上限超过超募资金总额的10%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次回购股份方案经董事会、监事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。公司将于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

回购资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

回购股份数量：以公司目前总股本18,592万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为285.71万股，回购股份约占公司总股本的1.54%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为142.86万股，回购股份约占公司总股本的0.77%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币35元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源为公司超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产192,889.14万元，归属于上市公司股东的净资产174,811.54万元，流动资产163,206.54万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的5.18%、5.72%、6.13%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为9.37%，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；

3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-031

南京高华科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年8月27日在公司5楼511会议室以现场及通讯方式召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议通知已于2024年8月16日以电子邮件的方式送达公司全体董事，于2024年8月22日以电子邮件方式发出议案补充通知。本次会议由董事长李维平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2024年半年度报告》及摘要的编制过程中，未发现参与公司《2024年半年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

综上，董事会同意该议案内容。

议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

董事会认为：公司本次募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，董事会同意公司本次募投项目的延期事项。

本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

综上，董事会同意该议案内容。

议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

（三）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司董事会认为，《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2024年半年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。

综上，董事会同意该议案内容。

议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。

（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任杨帅先生担任公司证券事务代表，证券事务代表任期与第四届董事会任期一致。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。

（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

经审议，董事会认为：公司现阶段拟回购公司股份有利于维护公司的价值与股东权益，公司拟实施的股份回购方案符合证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定。董事会同意公司使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）的超募资金通过集中竞价的方式回购公司股份。

议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2024-030）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-032

南京高华科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月13日 14点00分

召开地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月13日

至2024年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记手续：

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会现场会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书原件（授权书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照和证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡和身份证复印件、授权委托书原件（授权书格式详见附件1）和受托人身份证/护照办理登记。

3、股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，须在2024年9月13日 12:00前送达，信函以抵达公司的时间为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（二）现场登记时间、地点

登记时间：2024年9月12日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室

（三）注意事项

1、参与股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件原件。

2、公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次会议日期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

会议联系人：陈新、杨帅

联系电话：025-85766153

联系地址：南京经济技术开发区栖霞大道66号南京高华科技股份有限公司

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京高华科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。