兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第二次独立董事
专门会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-035
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第二次独立董事
专门会议决议的公告
本公司及全体独立董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次独立董事专门会议（以下简称“会议”）的会议通知于2024年8月26日以邮件、电话方式发出，会议于2024年8月27日上午以通讯方式召开，会议应到独立董事4人，实到4人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》及有关法律、法规规定，会议由独立董事张焕平先生召集并主持。本次会议经全体独立董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。
经审议，本次会议通过以下议案：
审议通过《关于股东签署表决权委托协议构成管理层收购事项的议案》
2024年7月8日，公司董事长、总经理高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，并且构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。本次权益变动后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司9.60%股份表决权，同时，高赫男先生推荐或提名公司7名董事中的6名，对公司董事会具有重大影响，公司实际控制人将变更为高赫男先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次《表决权委托协议》的签署构成管理层收购，本次股权交易是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事会聘请了独立财务顾问发表专业意见，聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具资产评估报告。
本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利影响。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
【我们一致同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议】。
独立董事：张焕平、刘丽华、胡社教、石琴
2024年8月27日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-036
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第十一次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2024年8月26日以邮件、电话等方式发出，会议于2024年8月27日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。本次会议经全体董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。
本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜的议案》
2024年7月8日，公司董事长、总经理高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，并且构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。本次权益变动后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司9.60%股份表决权，同时，高赫男先生推荐或提名公司7名董事中的6名，对公司董事会具有重大影响，公司实际控制人将变更为高赫男先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事长、总经理高赫男先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事会聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，出具资产评估报告。此项议案已经第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男先生回避表决。
二、审议通过了《关于〈兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》
本次协议收购完成后，公司董事长高赫男先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。公司董事会已编制《兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事高赫男先生回避表决。
三、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2024年9月12日下午15:30在山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2024年8月27日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-037
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2024年8月26日以邮件、电话等方式发出，会议于2024年8月27日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由监事会主席徐桂兴先生召集并主持。本次会议经全体监事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。
本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜的议案》
2024年7月8日，公司董事长、总经理高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，并且构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。本次权益变动后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司9.60%股份表决权，同时，高赫男先生推荐或提名公司7名董事中的6名，对公司董事会具有重大影响，公司实际控制人将变更为高赫男先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事长、总经理高赫男先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，已聘请了独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见，且已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2024年8月27日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-038
兴民智通(集团)股份有限公司
关于提请召开2024年第二次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年8月27日召开，会议决议于2024年9月12日（星期四）召开2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2024年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年9月12日（星期四）下午15:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月12日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年9月12日上午9:15至下午15:00。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年9月6日。
7、出席对象：
（1）截至2024年9月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。
8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室。
二、会议审议事项
■
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，详细内容请见公司于2024年8月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、出席会议登记办法
1、登记时间：2024年9月9日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00
2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过邮件、信函或传真方式登记（须在2024年9月9日下午17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362355
2、投票简称：兴民投票
3、填报意见表决
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年9月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
1、会议联系人：蒋璐遥
联系电话：18853502355
传真电话：0535-8886708
邮箱：jly@xingmin.com
地址：山东省龙口市龙口经济开发区
邮编：265716
2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。
七、备查文件
第六届董事会第十一次会议决议
第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2024年8月27日
附件：
授权委托书
致：兴民智通（集团）股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请对每一表决事项的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”并在相应栏内打“√”；“同意”、“反对”或者“弃权”仅能选一项，多选视为废票处理）
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
