广州瑞松智能科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688090 公司简称：瑞松科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-037

广州瑞松智能科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议，公司于2024年8月16日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。

本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、公司章程和董事会议事规则的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

议案1：关于2024年半年度报告及摘要的议案

经审议，董事会认为公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》编制了2024年半年度报告及摘要，编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年上半年的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本报告经董事会审议通过后可对外披露。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

议案2：关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

董事会认为公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。本报告经董事会审议通过后可对外披露。

表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

议案3：关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案

董事会认为本次公司使用超募资金对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司，有利于加强公司数字化业务的布局，提升公司在工业软件相关领域的核心竞争力，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000.00万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

议案4：关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

董事会认为制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》有利于加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和中国证监会规章，以及《公司章程》的规定。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

议案5：关于补选第三届董事会独立董事的议案

鉴于独立董事张剑滔先生申请辞职，经董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名罗勇根先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。罗勇根先生经股东大会同意选举为公司独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案6：关于公司变更注册资本及修订《公司章程》的议案

董事会同意根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规要求，以及2023年年度权益分派实施情况，将公司注册资本由人民币67,360,588元变更为人民币94,194,479元，公司股份总数由67,360,588股变更为94,194,479股，并相应修改《公司章程》。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案7：关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

董事会同意召开2024年第二次临时股东大会，会议召开时间为2024年9月12日。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

表决结果：通过。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-036

广州瑞松智能科技股份有限公司关于变更

注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

公司于2024年5月10日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利2.20元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

本次权益分派已于2024年6月24日实施完成，故公司注册资本相应由人民币67,360,588元变更为人民币94,194,479元，公司股份总数相应由67,360,588股变更为94,194,479股。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030）。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合上述公司注册资本及股份总数变更的情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：

■

上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-034

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名罗勇根先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，经公司股东大会审议通过后，罗勇根先生将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。现就相关事项的具体情况公告如下：

一、独立董事辞职情况

公司董事会近日收到公司独立董事张剑滔先生递交的书面辞职报告。张剑滔先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，张剑滔先生不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《独立董事工作细则》等有关规定，张剑滔先生的辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，张剑滔先生仍将按照相关法律法规、行业规章及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

张剑滔先生在担任公司独立董事及各专门委员会职务期间，勤勉尽责、忠于职守，为公司发展发挥了积极作用，公司及董事会对张剑滔先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于补选独立董事的情况

鉴于独立董事张剑滔先生申请辞职，为保证公司董事会正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查同意，公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，同意补选罗勇根先生为公司第三届董事会独立董事（简历详见附件），并补选其担任第三届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、调整公司第三届董事会专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员调整，为保证审计委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟在公司股东大会选举通过罗勇根先生为公司独立董事之日起对公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会进行调整，调整后公司第三届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员组成情况如下：

■

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

附：独立董事简历

罗勇根先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，广州大学管理学院会计系副教授，广州大学“百人计划”青年杰出人才，硕士生导师。罗勇根先生担任韶关市重大行政决策咨询论证专家(2022-2025)、“科技东莞”工程评审专家、广东医药价格协会医保精细化管理专业委员会副主任委员，主持国家自然科学基金青年项目、广东省自然科学基金面上项目等课题。罗勇根先生的研究成果主要发表于《经济研究》《管理世界》《中国工业经济》《金融研究》《世界经济》《南开管理评论》《管理科学学报》《Emerging Markets Finance and Trade》《Pacific-Basin Finance Journal》等国内外重要期刊。

截至本议案审议之日，罗勇根先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未接受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-038

广州瑞松智能科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2024年8月16日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2024年8月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、监事会会议表决情况

（1）审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》编制了2024年半年度报告及摘要，编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年上半年的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

（2）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

（3）审议通过《关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次使用超募资金外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000.00万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。

表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司监事会

2024年8月28日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-035

广州瑞松智能科技股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月12日 14 点 00分

召开地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月12日

至2024年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2024年9月11日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。

（二）登记地点

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会办公室（广州市黄埔区瑞祥路188号C栋一层）

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。

1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件等持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、异地股东可以信函、传真、邮件方式登记，信函、传真、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、传真或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1-3款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，并与公司确认后方视为登记成功，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系人：陈雅依

联系地址：广州市黄埔区瑞祥路188号董事会办公室

联系电话：020-66309188-882

联系邮箱：ir@risongtc.com

邮政编码：510535

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广州瑞松智能科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-033

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于使用超募资金对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金按不高于评估价格且不超过人民币2,000.00万元认购参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司（以下简称“华锋惠众”或“标的公司”）新增注册资本81.8086万元。本次交易完成后，公司对华锋惠众的持股比例将由20%增至51%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

● 本次对外投资事项及部分超募资金使用计划已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次对外投资事项是公司加强数字化业务布局，提升公司在工业软件相关领域核心竞争力的重要举措，但可能存在业务整合、市场拓展和商誉减值等方面的风险。另外，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

（一）截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

(二)超募资金使用情况

2023年5月16日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金925万元归还银行贷款，该金额约占超募资金总额的29.995%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%。

截至2024年6月30日，公司已使用超募资金925万元归还银行短期借款，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

三、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2022年8月公司与华锋惠众签订《增资协议》约定，公司以6,000万元的投后估值认购标的公司的新增注册资本，公司使用自有资金人民币1,200.00万元认购标的公司新增注册资本25.8621万元，认购完成后公司持有标的公司20%的股权。另外，待标的公司达到约定的研发目标后，标的公司将实施第二期增资，公司有权按照第一期增资的估值认购股份，认购后公司持股比例为51%以上，具体比例由届时双方共同协商确认。

截止目前，标的公司研发目标已基本达成，经双方友好协商，公司拟认购华锋惠众第二期增资。鉴于与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定，董事会授权经营管理层，使用超募资金以不高于评估价格且不超过人民币2,000.00万元认购华锋惠众新增注册资本81.8086万元，在授权范围内签署相关投资协议。本次交易完成后，公司对华锋惠众的持股比例将由20%增至51%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

（二）华锋惠众为公司的参股公司，公司于2022年8月第一期增资华锋惠众后，委派公司副总裁、财务总监郑德伦先生担任华锋惠众董事，华锋惠众为公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组。

（三）对外投资的决策与审批程序

本次交易需经董事会审议通过，根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议，无需政府有关部门的批准。

四、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的名称：武汉华锋惠众科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420100081987109U

3、法定代表人：柳玉起

4、注册资本：129.3104万元

5、成立日期：2013-12-02

6、注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城三期6栋18层05室（自贸区武汉片区）

7、经营范围：包括从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的股权结构

本次交易交割完成后，标的公司的注册资本将增加到人民币211.1190万元人民币，其股权结构如下：

■

（三）标的公司主营业务

华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的CAD/CAE/CAM工业软件产品销售和定制开发服务，具体产品和服务包括成形仿真软件、模具工艺与结构设计系统、模面工程系统、人工智能方法应用与同步工程服务。

标的公司已在冲压模具行业积累了大量的自主知识关键技术，为上汽通用、东风日产、一汽模具、东风模具、成飞集成、豪迈科技、美的集团、格力集团、瑞鹄模具等企业提供软件产品和软件开发服务，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。

（四）标的公司的主要财务数据

华锋惠众最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

标的公司2023年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[2024]京会兴鄂分审字第00390007号。

截至本公告披露日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在后续对外投资进展公告中予以披露。

（五）出资方式

公司拟以超募资金对华锋惠众进行增资。

五、本次交易的主要内容

（一）合同主体

标的公司：武汉华锋惠众科技有限公司

投资人：广州瑞松智能科技股份有限公司

（二）交易方案

在符合协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟以不高于评估价格且不高于2,000.00万元人民币的价格认购标的公司新增注册资本81.8086万元，认购后持股比例为51%，其他股东均放弃优先购买权。投资人将以银行转账方式向标的公司支付认购新增注册资本的款项。

（三）增资认购协议主要条款

（1）增资认购用途

投资人在本协议项下认购新增注册资本缴付的款项，应作为标的公司的运营资本，用于标的公司的主营业务运营与发展，不得用于购买土地、房产、偿还股东债务、委托贷款、股票交易或与公司主营业务不相关的期货交易的用途。

（2）增资认购款的缴付

如本协议约定的先决条件均已得到满足或豁免，投资人应于6个月内一次性将增资认购款支付至标的公司指定账户。

（3）董事会及经营管理层的安排

本协议签署后标的公司设董事会，共五名董事，自增资认购款缴付之日起，投资人有权委派三名董事。财务负责人由投资人提名并经董事会任命。

自增资认购款缴付之日起5年内，标的公司的技术路线与技术发展战略由创始人柳玉起带领的技术团队主导。总经理由在职的创始人和其他核心技术人员提名并经董事会任命。投资人委派一名市场负责人协助标的公司开展市场营销及业务推广工作，由总经理授予相关权限。

（4）未分配利润

本次增资完成前标的公司的未分配利润由本次交易完成后标的公司全体股东按其持股比例共同享有。

（5）争议解决方式

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。

在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的30天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向投资人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

（6）其他约定

公司前期已对标的公司参加软件工程项目提供人民币2,000万元的资金担保，担保期届满后，若项目方要求提供下一阶段担保，投资人将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，在履行相应的决策与审批程序的前提下，为标的公司提供不高于人民币5,000万元（含本金额）的资金担保。

六、交易的必要性和可行性分析

（一）交易的必要性分析

1、丰富工业软件产品类型，完善工业软件业务布局

公司业务涵盖机器人、机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，而华锋惠众是一家专注于汽车与模具行业的智能制造工业软件高新技术企业，公司增资收购华锋惠众，有利于丰富公司工业软件的产品类型，完善工业软件业务布局，提升公司在工业软件市场的综合竞争力，为客户提供更加全面、专业的解决方案。

2、业务协同实现资源共享，加强产业链配套服务能力

公司产品和服务主要应用于汽车整车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C电子、半导体、电梯、轨道交通、航空航天、海工船舶等工业领域，华锋惠众产品主要应用于汽车整车、汽车零部件、冲压模具等钣金加工领域，双方在市场客户拓展过程中可实现较好的协同效应，显著增强产业链上下游的配套服务能力，实现渠道资源的最大化利用，有利于拓宽市场边界，加速公司在相关领域的业务增长。

3、深度技术合作，提升研发水平

工业软件行业属于技术密集型企业，长期被国际巨头垄断。公司在机器人智能制造领域有着深厚的积累，具备大量的项目案例跟数据，对机器人产业发展的应用场景、工艺及智能制造深度理解，对行业痛点精准把握；华锋惠众则通过多年研发和自主创新，在钣金冲压模具设计领域掌握相关核心技术。华锋惠众成为公司的控股子公司后，双方将进行深度技术合作，通过资源整合与优势互补，共同提升研发水平，打破技术壁垒，为客户提供更加高效、智能的数字化产品和服务，引领行业向更高层次发展。

综上，本次对外投资是公司进一步完善产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有促进作用。

（二）交易的可行性

1、标的公司具备良好的市场前景

华锋惠众依托行业顶尖研发机构一一华中科技大学材料成形与模具技术全国重点实验室的硕博研究队伍,建立了公司的自主研发团队，拥有多名模具行业从业经验超10年的专家及政府认证的高层次人才,团队荣获多项国家科技进步奖及省部级科技进步奖。华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的工业软件，产品功能及技术参数对标同类型国际软件，目前客户覆盖汽车、五金家电等行业，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。

2、公司具备的资金与管理优势

公司目前拥有稳健的资金状况和充裕的超募资金余额，这为本次投资提供了坚实的财务支撑，确保了投资的可行性。交易完成后，华锋惠众将成为公司的控股子公司，我们将向其委派相关管理人员，引入规范的公司管理体系和精细化的管理理念，助力提升其经营管理水平，提高日常运营效率。综合考虑资金运用和规范管理的双重优势，本次交易在实际操作层面具有高度的可行性。

七、对上市公司的影响

（一）本次对外投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）本次对外投资完成后，公司将持有华锋惠众51%股权，华锋惠众纳入公司合并报表范围。

八、对外投资的风险分析

（一）审计、评估尚未完成的风险

截至本公告披露日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在后续对外投资进展公告中予以披露。标的资产经审计的财务数据、经评估的评估值及交易作价可能与前期披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司经营相关的风险

由于标的公司的工业软件尚处于研发阶段，还需要大量资金投入，若标的公司研发的产品不符合市场需求、研发未达预期，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

（三）交易完成后管理及业务整合的风险

标的公司的业务与公司现有业务有较强业务协同，但交易完成后可能出现管理、业务整合不力的情形，影响标的公司的竞争力。本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求加强对标的公司的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低管理及业务整合风险。

（四）商誉减值的风险

本次认购华锋惠众31%股权，公司预计新增商誉金额较大。标的公司目前处于亏损状态，如果标的公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

九、董事会、监事会和保荐机构对本次拟使用超募集资金事项对外投资的意见

（一）独立董事专门会议意见

独立董事认为：本次公司使用超募资金对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，有利于提升超募资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：本次公司使用超募资金对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司，有利于加强公司数字化业务的布局，提升公司在工业软件相关领域的核心竞争力，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000.00万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。

（三）监事会意见

监事会认为：本次使用超募资金外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000.00万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。

（四）保荐机构意见

保荐机构意见如下：经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资暨关联交易事项已经第三届董事会第十一次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见。本次对外投资预计导致瑞松科技商誉金额有所增加，且标的公司目前处于持续亏损状态，存在标的公司未来经营状况未见好转、商誉减值的风险。本次对外投资暨关联交易事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-032

广州瑞松智能科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

（二）募集资金的使用及结余情况

截至2024年6月30日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

（二）募集资金监管协议情况

公司于2020年2月、2022年7月分别与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司广州东风支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国银行股份有限公司广州开发区东区支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)并分别在上述六家银行开立了募集资金专项账户。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2024年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在需要披露的重大问题。

（三）募集资金专户存储情况

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2024年上半年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

此次募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为118,032,842.30元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,165,275.46元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2020]第ZC10218号”《鉴证报告》审验。本公司分别于2020年4月3日、2020年5月13日、2020年5月14日以募集资金账户余额支付募投项目先期置换金额。

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年1月22日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过9,600万元(包含本数)的闲置募集资金适时进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品(包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品)，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起至2025年1月31日，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动使用。

本期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

单位：人民币元

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注1：公司2024年1月在中国工商银行股份有限公司广州开发区分行购买3,000.00万元定期存款，到期日2024年7月24日，在2024年4月结息149,589.04元。

截止至2024年6月30日，公司通过对闲置募集资金进行现金管理累计取得的到期收益人民币17,103,763.52元。

本报告期内,公司取得到期收益人民币840,435.11元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年5月16日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金9,250,000.00元归还银行贷款，该金额约占超募资金总额的29.995%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%。截至2023年12月31日，已使用超募资金9,250,000.00元归还银行短期借款。

本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。2024年8月27日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，为加强公司数字化业务的布局，提升公司在工业软件相关领域的核心竞争力，公司拟使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000.00万元认购华锋惠众新增注册资本81.8086万元。本次增资完成后，公司对华锋惠众的持股比例将由20%增至51%，华锋惠众将纳入公司合并报表范围。

(七)节余募集资金使用情况

2023年4月25日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目“工业机器人及智能装备生产基地项目”已达到预计生产规模并稳定经营中，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项。

公司于2023年5月17日将该项目节余募集资金40,677,887.69元(含利息)永久补充流动资金，节余募集资金转出后，公司已于2023年5月注销相关募集资金专户。产生节余募集资金的主要原因：

1、在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，节约、高效地使用募集资金，合理、科学地利用建设面积，加强项目建设和设备购置各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；

2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。

(八)募集资金使用的其他情况

2020年2月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。本公司于2020年3月25日使用银行承兑方式支付募投项目14,000,000.00元，并于2020年10月12日以募集资金账户余额支付银行承兑汇票金额。

本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2024年8月27日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州瑞松智能科技股份有限公司 2024年6月30 日 单位：万元

■

注1：上表中“偿还银行借款项目”、“补充流动资金项目”及“节余资金永久补充流动资金”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金利息收入及银行理财收益。