德展大健康股份有限公司2024年半年度报告摘要
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
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董事长：魏哲明
德展大健康股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-041
德展大健康股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议的通知已于2024年8月23日以电子邮件方式发出；公司于2024年8月27日10:00以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案
公司依据2024年上半年生产经营情况编制了《德展大健康股份有限公司2024年半年度报告》《德展大健康股份有限公司2024年半年度报告摘要》。2024年上半年公司实现营业收入2.48亿元，同比增长12.46%，实现归属上市公司股东净利润1,015.26万元，同比增长234.22%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过，并已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》以及在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-040）。
三、备查文件
1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-042
德展大健康股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议的通知已于2024年8月23日以电子邮件方式发出；公司于2024年8月27日10:30以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议监事4人，实际参加会议监事4人。会议由监事会主席杨延超先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案
公司依据2024年上半年生产经营情况编制了《德展大健康股份有限公司2024年半年度报告》《德展大健康股份有限公司2024年半年度报告摘要》。2024年上半年公司实现营业收入2.48亿元，同比增长12.46%，实现归属上市公司股东净利润1,015.26万元，同比增长234.22%。
监事会审核意见：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司2024年半年度报告进行了认真的审查，认为公司董事会编制和审议公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》以及在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-040）。
三、备查文件
1、德展大健康股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
德展大健康股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－038
德展大健康股份有限公司
关于2024年半年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司对母公司及下属所有子公司截至2024年6月30日的各类资产进行了全面清查盘点和分析，认为资产中应收账款、其他应收款、存货存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值的相关资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年6月30日。经过对2024年6月30日存在可能发生减值迹象的资产进行清查和减值测试后，计提2024年半年度各项资产减值准备1,044.25万元，明细如下表：
单位：万元
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3、公司的审批程序
本次计提减值准备金额已履行相应的内部审批程序。
二、减值准备计提情况说明
1、应收账款减值准备计提情况说明
公司期末对应收账款进行全面清查后，经评估，2024年半年度应收账款减值准备应计提金额为633.16万元，列表说明如下：
单位：万元
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2、其他应收款减值准备计提情况说明
公司期末对其他应收款进行全面清查后，经评估，2024年半年度其他应收款减值准备应计提金额为399.03万元，列表说明如下：
单位：万元
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3、存货减值准备计提情况说明
公司期末对存货进行全面清查后，经评估，2024年半年度存货跌价准备应计提金额为12.06万元，列表说明如下：
单位：万元
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三、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备金额为1,044.25万元，将全部计入2024年半年度损益，减少公司2024年半年度利润总额1,044.25万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－039
德展大健康股份有限公司
关于美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨
凯迪投资提起仲裁的公告
股东新疆凯迪投资有限责任公司保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、业绩承诺基本情况
2021年5月13日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）等与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，转让美林控股及相关方所持部分德展健康股份并转让控制权，在转让协议中美林控股承诺德展健康在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现归母净利润不低于人民币12.4亿元。若德展健康2021-2023年度累计实现归母净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现归母净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清。
根据德展健康第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第226012号），德展健康2021-2023年度累计实现归母净利润为-21,218,772.21元，美林控股应向德展健康补偿人民币1,261,218,772.21元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在2024年4月11日起30个工作日内付清。
以上具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告》（公告编号：2024－017）。
二、业绩承诺补偿履行情况
截至2024年5月29日，《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿履行期限已届满，公司并未收到美林控股支付的业绩承诺补偿款。公司已及时向凯迪投资反馈了相关情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于美林控股业绩承诺补偿履行情况的公告》（公告编号：2024－022）。
截至本公告披露之日，公司仍未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款。
三、本次进展暨凯迪投资提起仲裁的情况
公司于近日收到凯迪投资转予的《仲裁申请书》及《DC20242400号股份转让协议争议案仲裁通知》（[2024]中国贸仲京字第090330号）（以下简称“《仲裁通知》”）。鉴于美林控股对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，美林控股和凯迪投资无法通过协商途径解决，按照约定的争议解决方式，凯迪投资于2024年7月8日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）提交仲裁申请。2024年8月26日，凯迪投资收到贸仲会《仲裁通知》，本次仲裁案件已受理，具体情况如下：
申请人：新疆凯迪投资有限责任公司
申请代理人：北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所 李军 李腾蛟
被申请人1：美林控股集团有限公司
被申请人2：张湧
仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会
受理日期：2024年8月23日
（一）仲裁请求
1、被申请人1向德展健康支付《股份转让协议》约定的因业绩未达标而产生的业绩补偿金1,261,218,772.21元及每日万分之三的违约金11,350,968.95元(违约金按30日计算)，合计1,272,569,741.16元;
2、被申请人1向德展健康支付《股份转让协议》约定的因北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）原股东戴彦榛未按时返还股权转让价款产生的补偿款118,207,000元；
3、被申请人1向申请人支付450,000元以补偿申请人支付的律师费；
4、被申请人1向申请人支付为办理本案支出的差旅费等费用；
5、被申请人1承担本案仲裁费；
6、被申请人2对上述金额承担连带保证责任。
（二）事实和理由
2021年5月13日，申请人凯迪投资与被申请人1美林控股、被申请人2张湧以及北京凯世富乐资产管理股份有限公司（以下简称“凯世富乐公司”）签订《股份转让协议》，约定由被申请人1和凯世富乐公司向申请人转让合计持有德展健康的7.49%的股份(其中被申请人1转让99,481,151股，占德展健康总股本的4.44%；凯世富乐公司转让68,405,836股，占德展健康总股本的3.05%)，转让价格为6.6元/股，以上股份转让价格合计1,108,054,114.20元。
《股份转让协议》第六条约定“6.1本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。甲方一承诺，除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元……”“6.2若上市公司2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则甲方一同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺利润数12.4亿元之间的差额部分”“6.3……应在上市公司2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数,按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。”
《股份转让协议》第七条约定“7.1.11……长江脉原股东戴彦榛应在2021年10月19日前向上市公司返还或支付下列款项1.股权转让价款43,000万元……，2.违约金4,300万元整；甲方一承诺，若戴彦榛未按照上述约定时间：1.足额向上市公司返还股权转让价款43,000万元，或2.以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让款,则甲方一应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额=（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额x27.49%）……”“7.3.2丙方自愿且不可撤销地同意为甲方一、甲方二完全适当履行本协议项下的全部责任与义务(包括但不限于任何的违约责任、款项赔偿、补偿等)，向乙方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协议签订之日至甲方一、甲方二的责任或义务履行期限届满后两年。”《股份转让协议》第十条约定“10.1……前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等，下同），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。”（注：签署甲方一为美林控股、甲方二为凯世富乐公司、乙方为凯迪投资、丙方为张湧）
《股份转让协议》签订后,申请人按约定向被申请人1支付了股份转让价款。然而依据德展健康2021年度、2022年度和2023年度审计报告，德展健康在2021-2023年度累计实现净利润为-21,218,772.21元，与被申请人1承诺的净利润数12.4亿元之间的差额为1,261,218,772.21元，德展健康累计实现净利润数未达到协议第六条中被申请人1承诺的金额。2024年4月11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具德展健康的2023年度审计报告，被申请人1未按约定时间，在2023年度审计报告出具之日起30日内支付业绩补偿金。另外，按照《股份转让协议》第七条约定，因长江脉原股东戴彦榛未依照《投资协议之解除协议》约定时间足额向德展健康返还股权转让价款430,000,000元或申请人和德展健康认可的等值资产,故被申请人1应补偿未返还部分的股权转让价款。因此，根据上述《股份转让协议》所涉条款及法律事实，因被申请人1未完全适当履行协议约定的责任与义务，被申请人1应当按照《股份转让协议》的约定支付第1至5项仲裁请求所涉及的款项。被申请人2应按照《股份转让协议》约定对第1至5项仲裁请求所涉及的款项承担连带保证责任。
现鉴于《股份转让协议》约定履行期间已届满，德展健康于2024年4月1日和15日向申请人发送《关于拟审议美林控股业绩承诺实现情况的函》和《提请督促函》。申请人于2024年4月7日和19日委托北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所分两次向被申请人1和被申请人2发送律师函，督促其履行合同责任，被申请人1于2024年4月28日向申请人发送《关于业绩补偿的再次沟通函》，针对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，现各方无法通过协商途径解决，按照约定的争议解决方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。
四、其他相关说明及风险提示
1、由于公司并非上述《股份转让协议》当事人，公司将持续关注上述仲裁的进展情况，积极配合凯迪投资推进仲裁工作，依法维护公司的合法权益。
2、根据公开渠道获悉的有关美林控股所面临的诉讼及司法执行等相关信息，基于谨慎性原则，公司财务部并未对上述业绩承诺补偿款及长江脉补偿款进行确认及账务处理。公司财务部将根据后续进展情况并依据会计政策要求进行账务处理，最终对公司财务数据的影响将以审计确认后的结果为准。
3、公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、新疆凯迪投资有限责任公司《仲裁申请书》；
2、中国国际经济贸易仲裁委员会《DC20242400号股份转让协议争议案仲裁通知》（[2024]中国贸仲京字第090330号）。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
