人福医药集团股份公司
第十届董事会第六十九次会议
决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-083号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第六十九次会议
决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第十届董事会第六十九次会议于2024年8月27日（星期二）上午10:00以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年8月22日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，实到董事八名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。
议案二、关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，以上人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》。
议案三、关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中已授予但尚未解除限售的限制性股票合计31,800股需回购注销，待回购注销完成后，公司注册资本将由人民币1,632,257,765元变更为1,632,225,965元，公司总股本将由1,632,257,765股变更为1,632,225,965股，并修改《公司章程》相关条款。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议。董事会授权公司相关部门负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-084号
人福医药集团股份公司
第十届监事会第二十八次会议
决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第十届监事会第二十八次会议于2024年8月27日（星期二）上午10:00以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年8月22日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：
议案一、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案
监事会认为：根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售手续。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。
议案二、关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案
监事会认为：公司本次回购注销事项符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司监事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:临2024-085号
人福医药集团股份公司
关于回购注销2021年限制性股票
激励计划中部分限制性股票的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2024年8月27日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年7月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月13日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年7月27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021年8月7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月1日为首次授予日，向927名激励对象授予2,236.9035万股限制性股票，授予价格为13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2021年10月19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2,231.1201万股。2021年10月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年7月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由8.67元/股调整为8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共876名，可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股；本激励计划首次授予激励对象中的32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
9、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6,439,629股；本激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
11、2024年4月29日，公司召开第十届董事会第六十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
12、2024年7月10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票数量为574,500股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
13、2024年8月27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股；因首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有3人因个人原因离职，2人因退休而离职，因此公司将对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计31,800股限制性股票进行回购注销。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司2021年度权益分派方案已于2022年7月25日实施完毕，每股派发现金红利0.15元（含税）。公司2022年度权益分派方案已于2023年6月16日实施完毕，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司2023年度权益分派方案已于2024年6月24日实施完毕，每股派发现金红利0.46元（含税）。公司于2024年8月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2024年半年度利润分配议案》，预计2024年度半年度权益分派方案将于2024年10月11日前实施完毕，每股派发现金红利0.15元（含税）。在2024年半年度权益分派实施完成后，公司实施本次限制性股票回购注销事项。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.23元/股。
根据《激励计划》规定，上述首次授予的3名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票22,800股，回购价格为12.23元/股，对于剩余2名因退休而离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,000股，回购价格为12.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为388,914.00元加上应向2名激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本共计减少31,800股，公司总股本将由1,632,257,765股变更为1,632,225,965股。
单位：股
■
注：公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁6,313,533股的工作。上表中“有限售条件股份”已剔除第三个解除限售期解锁股数，“无限售条件股份”已增加第三个解除限售期解锁股数。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销事项符合公司《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；本次激励计划首次授予部分即将进入第三个解除限售期，首次授予部分第三期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第六十九次会议决议；
2、公司第十届监事会第二十八次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-086号
人福医药集团股份公司关于
回购注销限制性股票通知债权人公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于2024年8月27日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。
根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的5名激励对象因发生离职等情形已不符合激励对象资格，公司董事会决定对前述对象已获授但尚未解除限售的共计31,800股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购支付款项为388,914.00元加上应向2名激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
该事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司回购注销限制性股票相关事宜具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司第十届董事会第六十九次会议决议公告》（公告编号：2024-083）、《人福医药集团股份公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-085）、《人福医药集团股份公司关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-087）。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司总股本将减少31,800股，公司注册资本也相应减少31,800元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室
2、申报时间：2024年8月28日-2024年10月12日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）
3、联系人：法律事务部
4、联系电话：027-87596302
5、传真号码：027-87597232
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-087号
人福医药集团股份公司关于
变更公司注册资本
暨修改《公司章程》的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司本次修改章程的原因
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于2024年8月27日召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，经公司第十届董事会第六十九次会议审议批准，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票31,800股。预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民1,632,257,765元变更为1,632,225,965元，公司股份总数将由1,632,257,765股变更为1,632,225,965股。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，本次修改《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司相关部门负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。
二、变更注册资本及修改《公司章程》的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会将在回购注销完成后对《公司章程》作出相应修改。拟修改的《公司章程》相关条款如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司章程》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年八月二十八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2024-088
人福医药集团股份公司
2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,313,533股。
●本次股票上市流通总数为6,313,533股。
● 本次股票上市流通日期为2024年9月2日。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2024年8月27日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，将对符合解除限售条件的820名激励对象共计6,313,533股限制性股票进行解除限售并上市，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
1、2021年7月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月13日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年7月27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021年8月7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月1日为首次授予日，向927名激励对象授予2,236.9035万股限制性股票，授予价格为13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2021年10月19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2,231.1201万股。2021年10月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年7月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由8.67元/股调整为8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共876名，可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股；本激励计划首次授予激励对象中的32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
9、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6,439,629股；本激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
11、2024年4月29日，公司召开第十届董事会第六十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
12、2024年7月10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票数量为574,500股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
13、2024年8月27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共820名，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股；因首次授予激励对象中的5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。
（二）本激励计划授予情况
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注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）本激励计划历次解除限售情况
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二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第三个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年9月1日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2024年8月31日届满。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的820名激励对象共计6,313,533股限制性股票办理解除限售相关事宜，剩余5名激励对象因个人原因离职或发生其他《激励计划》规定的情形，其已获授但尚未解除限售的共计31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象820人，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股，占公司目前总股本的0.39%，具体如下：
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注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的5名激励对象获授的数量。公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月2日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,313,533股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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注：以上变动前数据为截至2024年8月27日的股本数据，股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；本次激励计划首次授予部分即将进入第三个解除限售期，首次授予部分第三期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
2024年8月28日
