上海临港控股股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：600848 公司简称：上海临港
900928 临港B股
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
注：根据《上海临港控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中关于发行人调整票面利率选择权的约定，公司结合实际情况及当前市场环境，决定调整本期债券第3个和第4个计息年度的票面利率，即2024年9月16日至2026年9月15日本期债券票面利率为2.33%。
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-039号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了满足上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据，具体事宜如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行规模：不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）；
2、发行期限：本次发行的中期票据期限不超过10年（含10年），具体发行的期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、本次中期票据的授权事宜
为顺利推进本次中期票据的注册、发行等相关工作，由董事会提请股东大会授权公司董事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，决定、办理以下事项：
1、确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜）；
2、与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次中期票据发行的审批事项，办理发行中期票据、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次中期票据存续期内相关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次中期票据的注册发行事宜；
4、与本次中期票据注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要事宜。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审议决策程序
本次申请注册发行中期票据事项已经公司2024年8月28日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司
董事会
2024年8月29日
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-037号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十七次会议于2024年8月28日以通讯方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过《〈2024年半年度报告〉及其摘要》
公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2024年半年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2024年半年度报告编制和审核人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
二、审议并通过《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》
为积极响应国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》、国家发展和改革委员会《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》、上海市《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金（REITs）发展新高地的实施意见》等政策的要求，充分利用创新型金融工具盘活存量资产，增强公司资产运营管理效率，提升轻资产运营服务能级，加快打造全生命周期的园区开发模式，本公司拟作为原始权益人以全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司所持有的漕河泾科技绿洲康桥园区项目作为底层资产，参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）扩募并新购入基础设施资产（以下简称“扩募项目”）申报工作。
上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）为基金首次发售项目的原始权益人，目前持有基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2024年8月29日
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-036号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议于2024年8月28日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议并通过《〈2024年半年度报告〉及其摘要》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
二、 审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事会认为：公司符合公开发行公司债券的条件。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
三、 逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的债券于上海证券交易所上市交易。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后二十四个月届满之日止。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请注册公开发行公司债券的公告》。
四、 审议并通过《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
五、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
六、 审议并通过《关于申请注册发行中期票据的议案》
为进一步满足公司生产经营需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的中期票据。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请注册发行中期票据的公告》。
七、审议并通过《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》
为积极响应国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》、国家发展和改革委员会《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》、上海市《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金（REITs）发展新高地的实施意见》等政策的要求，充分利用创新型金融工具盘活存量资产，增强公司资产运营管理效率，提升轻资产运营服务能级，加快打造全生命周期的园区开发模式，本公司拟作为原始权益人以全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司所持有的漕河泾科技绿洲康桥园区项目作为底层资产，参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）扩募并新购入基础设施资产（以下简称“扩募项目”）申报工作。
上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）为基金首次发售项目的原始权益人，目前持有基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-041号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2024年第二季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露：第一号一一房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二季度主要经营数据公告如下：
一、新增土地储备面积
2024年4-6月，公司产业园区业务无新增土地储备。
二、新开工面积
2024年4-6月，公司产业园区业务新开工面积约76.8万平方米。
三、竣工面积
2024年4-6月，公司产业园区业务竣工面积约62.6万平方米。
四、产业园区签约销售面积及合同金额
2024年4-6月，公司产业园区业务签约销售面积约为5.7万平方米，签约销售合同金额约为122,654.7万元。
五、产业园区在租总面积及租金总收入
截至2024年6月30日，公司产业园区在租总面积约321.6万平方米。
2024年4-6月，公司产业园区业务租金总收入约为74,260.1万元。
六、其他收入
2024年4-6月，公司产业园区运营服务相关收入约为11,627.5万元。
以上数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-040号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于参与国泰君安临港创新智造产业园
封闭式基础设施证券投资基金扩募
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）拟作为原始权益人以全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”或“项目公司”）所持有的漕河泾科技绿洲康桥园区项目（以下简称“康桥项目”）作为底层资产，参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“国泰君安临港创新产业园REIT”或“本基金”）扩募并新购入基础设施资产（以下简称“扩募项目”）申报工作。
● 上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）为本基金首次发售项目的原始权益人，目前持有本基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司认缴出资人民币4,000万元与临港奉贤共同投资上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）（详情请见公司于2024年8月1日披露的《关于参与投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2024-033号）。
一、项目实施背景
国泰君安临港创新产业园REIT（基金代码：508021.SH）于2022年10月13日成功上市，是全国首单标准厂房产业园区公募REITs产品。为积极响应国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》、国家发展和改革委员会《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》、上海市《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金（REITs）发展新高地的实施意见》等政策的要求，充分利用创新型金融工具盘活存量资产，增强公司资产运营管理效率，提升轻资产运营服务能级，加快打造全生命周期的园区开发模式，本公司拟作为原始权益人以康桥公司所持有的康桥项目作为底层资产，参与国泰君安临港创新产业园REIT扩募并新购入基础设施资产申报工作。
临港奉贤为本基金首次发售项目的原始权益人，目前持有本基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：上海临港奉贤经济发展有限公司
统一社会信用代码：913101206809585537
注册资本：193,123.8402万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄
法定代表人：邹林昆
经营范围：物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2023年12月31日，临港奉贤总资产1,226,076.98万元，净资产393,140.72万元。2023年度，临港奉贤营业收入54,245.39万元，实现净利润20,038.11万元。
关联关系：临港奉贤为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司。
除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司认缴出资人民币4,000万元与临港奉贤共同投资上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
三、本次扩募项目情况概述
（一）产品要素
■
注：上述产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（二）产品结构
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定，本次国泰君安临港创新产业园REIT扩募的产品结构由“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”组成。本次扩募项目交易结构如下：
■
四、本次扩募项目具体方案
根据交易安排，基金管理人以扩募发售基金份额募集资金认购国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划（暂定名，以下简称“专项计划”）全部份额，由专项计划受让项目公司股权，最终形成“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”的结构。
（一）底层资产基本情况
经前期论证，公司拟选取全资子公司康桥公司所持有的康桥项目作为本次扩募项目的底层资产参与扩募，具体项目名称最终以项目申报文件为准。
（二）实施步骤
1、基金完成募集，认购专项计划全部份额
上海国泰君安证券资产管理有限公司（作为基金管理人、资产支持证券管理人）完成本基金扩募资金募集，同时设立专项计划，并由本基金认购全部资产支持专项计划份额。
2、专项计划受让项目公司股权
在履行相关法律法规规定的必要程序后，本公司向专项计划转让项目公司100%股权。专项计划向项目公司发放股东借款，置换项目公司存量负债并在项目公司账面预留对应经营性净负债的现金。同时，本公司将作为原始权益人认购本基金战略配售份额，拟认购份额预计为本次基金份额扩募发售数量的20%。
3、扩募项目运营管理安排
本次扩募项目完成后，本公司全资子公司上海临港联合发展有限公司将作为康桥项目的运营管理机构，负责其运营管理工作的统筹和实施。
五、开展本次扩募项目申报的授权
公司董事会授权公司经营层全权办理本次扩募项目的设立、申报发行、注册募集等各项事宜，并签署相关协议文件和办理各项手续。
六、本次扩募项目的目的和对上市公司的影响
公司本次参与国泰君安临港创新产业园REIT扩募是积极响应国家号召，利用资产证券化等市场化方式盘活存量资产，提升公司资产运营管理效率，打造全生命周期的园区开发模式，推动公司高质量、可持续发展的重要实践。本次交易将有助于上市公司运营管理机制创新，加快构建“六创”赋能体系建设，促进形成“投融管退”良性循环，增强公司资产运营服务水平和高附加值经营能力，加快打造高能级科创产业园区，加速形成园区“新质生产力”，促进提升上市公司核心竞争力及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次扩募项目尚处于申报阶段，尚需相关监管机构审核批准，相关事项存在一定不确定性。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月28日，公司召开第十一届董事会独立董事第九次专门会议，审议了《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议了《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第二十七次会议，审议了《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决，此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-038号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于申请注册公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的债券于上海证券交易所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后二十四个月届满之日止。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）募集资金专项账户
本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
三、审议决策程序
本次申请注册公开发行公司债券事项已经公司2024年8月28日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年8月29日
