上海皓元医药股份有限公司

2024-08-29 来源：上海证券报

（上接161版）

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票

2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。

2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。

2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。

2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

其中除开设在中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行的募集资金专用账户外，其他账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。

目前现有的三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建行启东支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。

上述募集资金专用账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。

截至2024年6月30日，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表

单位：人民币元

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、首次公开发行股票

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、首次公开发行股票

截至2024年6月30日，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”（以下简称“安徽皓元一期项目”）募集前承诺投资总额为500,000,000.00元，因将“首次公开发行股票募集资金”已结项的募投项目节余募集资金18,389,664.30元（含利息等）转入首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元一期项目”，该项目拟使用募集资金金额由500,000,000.00元增加至518,389,664.30元，因此，调整后投资金额为518,389,664.30元，实际投资金额为515,084,906.36元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。

超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”“补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为145,099,711.16元和174,244,611.05元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截至2024年6月30日，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”承诺投资总额为20,000,000.00元，实际投资总额为20,077,977.09元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、首次公开发行股票

募集资金到位前，截至2021年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。

截至2021年6月30日，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。

本次置换已经公司2021年7月12日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截至2023年4月10日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入17,988,731.39元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,988,731.39元。

本次置换已经公司2023年4月10日公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年4月11日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。

（五）闲置募集资金情况说明

1、首次公开发行股票

2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理的相关事项。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2024年6月30日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截至2024年6月30日，无闲置募集资金的情况。

（六）尚未使用的募集资金情况

1、首次公开发行股票

截至2024年6月30日，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,113,166,230.00元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益扣除手续费等净额22,445,062.33元，募集资金专户余额合计为16,334,033.65元。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”已于2023年12月结项，本次募集资金累计投入人民币50,077,938.61元。2024年4月19日，公司完成该募集资金专项账户销户手续，并将节余募集资金40,605.77元用于补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、首次公开发行股票

承诺投资项目中：

“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括CMC/CDMO（CMO）创新药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括GMP实验室、安全评估工程技术研究实验室、分析CNAS认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。

“补充流动资金”无法单独核算效益。

超募资金投资项目中：

“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

“补充流动资金”无法单独核算效益。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金“补充上市公司流动资金”无法单独核算效益。

“支付重组相关费用”无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核算实现的累积收益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2022年12月5日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），同意公司向WANGYUAN（王元）发行1,900,302股股份、向上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行318,824股股份、向宁波九胜创新医药科技有限公司发行122,493股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行97,677股股份购买相关资产的注册申请。2022年12月16日，药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115754775099W的《营业执照》。

（二）资产账面价值变化情况

金额单位：人民币元

■

注：2024年6月30日数据未经审计；2022年12月31日及2023年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）生产经营及效益贡献情况

金额单位：人民币元

■

注：2024年1-6月数据未经审计；2022年度及2023年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）效益实现情况

WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

上述净利润的计算，以皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

药源药物效益实现情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：2024年1-6月数据未经审计；2022年度及2023年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2024年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2024-055

上海皓元医药股份有限公司关于公司

及子公司拟申请银行授信并由公司

为子公司银行授信提供保证担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）的控股子公司合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“合肥欧创”）、全资子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、全资子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）以及皓元生物的全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）。

● 公司拟新增为上述子公司提供总额不超过人民币11,000万元的保证担保。截至本公告日，不包含本次担保，公司对合肥欧创提供的担保余额为9,750万元，对皓鸿生物提供的担保余额为6,000万元，对皓元生物提供的担保余额为21,000万元，对烟台皓元提供的担保余额为0万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

● 本次担保无反担保。

● 本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

一、基本情况

（一）公司及子公司拟申请银行授信情况

为满足正常经营和发展需求，公司及子公司合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元拟向银行新增申请总额不超过29,000万元的综合授信额度并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用，公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。

上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请的银行授信情况具体如下：

■

（二）拟为子公司银行授信提供担保情况

为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为上述子公司的银行授信提供保证担保，本次拟定提供的担保情况具体如下：

■

上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，公司董事会授权管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并在上述子公司内调剂具体的融资担保事宜。

（三）内部决策程序

公司于2024年8月27日召开第三届董事会第三十八次会议以及第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、公司对外担保的被担保人的基本情况

（一）合肥欧创

1、公司名称：合肥欧创基因生物科技有限公司

2、成立时间：2017年11月10日

3、统一社会信用代码：91340100MA2R986Q7D

4、住所：安徽省合肥市高新区柏堰湾路2311号

5、注册资本：16,000万元人民币

6、法定代表人：王锋

7、经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：

■

9、经营情况：

单位：万元

■

（二）皓鸿生物

1、公司名称：上海皓鸿生物医药科技有限公司

2、成立时间：2011年4月1日

3、统一社会信用代码：913100005726626402

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层

5、注册资本：500万元人民币

6、法定代表人：王锋

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

9、经营情况：

单位：万元

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（三）皓元生物

1、公司名称：上海皓元生物医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：9131000068553264X2

3、成立时间：2009年3月17日

4、法定代表人：郑保富

5、住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层

6、注册资本：600万人民币

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

9、经营情况：

单位：万元

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（四）烟台皓元

1、公司名称：烟台皓元生物医药科技有限公司

2、成立时间：2021年8月26日

3、统一社会信用代码：91370600MA94QW823M

4、住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区南昌大街3号金洹工业园内6号厂房

5、注册资本：5,000万元人民币

6、法定代表人：王锋

7、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；玻璃仪器销售；橡胶制品销售；办公用品销售；软件销售；办公设备销售；五金产品零售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、股权结构：皓元生物持有其100%的股权（皓元医药持有皓元生物100%的股权）。

9、经营情况：

单位：万元

■

上述被担保人均为非失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司及子公司本次申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；皓元医药、合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

上述担保中，除合肥欧创外，其他被担保人均为公司的全资子公司。公司持有合肥欧创95.50%的股权，合肥欧创各股东按出资比例行使表决权，公司对合肥欧创具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，合肥欧创的执行董事与财务总监由公司委派，总经理及副总经理由执行董事聘请，公司能够有效控制合肥欧创的日常经营和管理决策。合肥欧创的其他股东受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。

五、董事会意见

2024年8月27日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意公司及子公司合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信并由公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的银行授信提供担保事项。

董事会认为：本次公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、监事会意见

2024年8月27日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》。

监事会认为：公司及子公司合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信并由公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的银行授信提供保证担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：皓元医药及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资子公司或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。

皓元医药及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保事项已经皓元医药第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议审议通过。子公司拟申请银行授信并由公司为子公司提供担保的行为符合相关法律法规以及公司对外担保管理制度的相关规定。

综上所述，保荐机构对皓元医药及子公司拟申请银行授信并由皓元医药为子公司银行授信提供保证担保的事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币71,636.55万元（含本次担保），全部为公司对子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产及总资产的比例分别为28.55%、17.09%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

九、上网公告附件

《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司及子公司拟申请银行授信并为子公司银行授信提供保证担保的核查意见》。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2024-051

上海皓元医药股份有限公司

第三届监事会第三十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届监事会第三十六次会议。本次会议的通知于2024年8月16日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议并通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2024年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2024年上半年的经营成果和财务状况等事项；2024年半年度报告编制过程中，未发现公司参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年半年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议并通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金违规存放和使用的情形。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-052）。

（三）审议并通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》及公司2024年中期分红安排的规定，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-053）。

（四）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，审议及表决程序符合相关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-054）。

（五）审议并通过《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》

经审议，监事会认为：公司及子公司合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元申请银行授信并由公司为合肥欧创、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元的银行授信提供保证担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2024-055）。

（六）审议并通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：《前次募集资金使用情况专项报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年6月30日前次募集资金的使用情况，内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-056）。

（七）审议并通过《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

经审议，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，对2022年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-057）。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司监事会

2024年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2024-050

上海皓元医药股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三十八次会议。本次会议的通知于2024年8月16日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议并通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

经审议，公司董事会认为：《2024年半年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。