（上接186版）

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为了确保医院能为患者提供高效、安全、舒适的医疗服务和环境，湖南雅美将每年投入环境改造、设备仪器采购维护及信息系统建设的费用逐步增加。医院加大对网络和信息系统的投入，建立高效科学的顾客管理系统，完成电子病历系统的搭建和使用，便于医护人员之间的沟通和信息交流，提高工作效率。同时加强医院必要的消防、安防和应急设施建设，确保医院安全。

以人为本的科学管理模式同样重要，以优质、高效、低耗、便捷为目标，努力提高医院自身的技术水平，尽可能使患者少花钱而获得最佳的治疗效果。医院的发展离不开管理，科学的管理就是生产力。在医院的业务发展过程中，需安全、高效的提升业务技术水平。

（v）加强成本管控，促进机构利润增长

在确保雅美可持续健康发展的同时，做好人力成本、材料成本和营销成本的管控，开源节流促进机构利润增长。

a)结合实际业务需求，通过企业文化凝聚团队，并制定合理的绩效让团队有活力，并制定完善的职业晋升路径和培训成长机制，培养人、留住人、成就人。

b)优化湖南雅美特色项目，在确保顾客需求和效果的同时，通过医生和技术的价值体现，加强产品规划和价格体系管理，降低材料采购成本。

c)根据市场环境和产品季节性及策略变化，动态调整营销投放渠道及预算方案等，精准投放，提高效能。

d)对于日常消耗品及日常经营支出方面，制定完善管理办法，减少不必要浪费。

（4）博辰五号、九号业绩补偿义务的履约能力

博辰五号、博辰九号系韩亚资管发行的私募股权投资基金，基金成立日分别为2021年1月12日、2021年8月25日，基金到期日分别为2026年1月11日、2026年8月24日。博辰五号认缴出资40,100万元，截止2024年6月底，已累计实缴出资37,850.00万元，博辰五号2023年经审计净资产为23,722.21万元，2024年6月底净资产为23,714.79万元，具备较强履约能力。博辰九号认缴出资50,100万元，截止2024年6月底，已累计实缴出资47,024.60万元，博辰九号2023年经审计净资产为46,052.43万元，2024年6月底净资产为37,855.44万元，具备较强履约能力。

另外，针对本次交易，公司和博辰五号、博辰九号的共同实际控制人申东日先生于2024年8月27日向公司出具《控股股东关于博辰九号、博辰五号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于湖南雅美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰九号、博辰五号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号、博辰五号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰九号、博辰五号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”

七、博辰五号和博辰九号收益分配

韩亚资管控制和管理的博辰五号和博辰九号医美产业基金投资退出收益分配将完全依据基金合同约定，按照投资人实际实缴出资情况进行收益分配。公司实控人未在博辰五号和博辰九号医美产业基金中出资，故不会参与医美产业基金收益分配。

根据韩亚资管设立的博辰五号和博辰九号医美产业基金基金合同的约定，公司为博辰五号和博辰九号唯一的A类合伙人，博辰五号的B类合伙人包括红正均方投资有限公司、芜湖元祐投资管理有限公司、北海太元创业投资有限公司等机构，博辰九号的B类合伙人包括北海光和创业投资有限公司、芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖元祐投资管理有限公司等机构。基金可分配资金的构成为基金全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按合伙协议约定按照如下顺序进行分配：

（1）向A类有限合伙人即朗姿股份进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等；

（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

基金退出对价中，支付A类有限合伙人本金及基础收益以外的资金，全部用于支付基金费用及其他合伙人本金及相应收益。按照以上收益分配原则，公司实控人申东日先生及申今花女士未在上述医美产业基金中作为投资人参与出资，故其不会有相应投资收益。韩亚资管也未在上述医美产业基金中作为投资人出资，故其只能按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。

八、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。

九、与北京丽都其他股东交易协议的主要内容

1.股权转让价款

根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2024）第S00041号《资产评估报告》，截至2024年6月30日，北京丽都全部权益的评估结果为33,000万元。参考前述评估结果并经各方友好协商，各方同意标的股权的交易对价为6,600万元。各方明确，前述交易对价为含税金额。

2.支付方式

各方同意，北京朗姿医管（甲方）分六期向丽都股份（乙方）支付交易对价：于下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内支付交易对价1,980万元（以下简称“首期对价”），于下述第2条先决条件全部满足且首期对价款支付满60个工作日后3个工作日内支付交易对价1,320万元（以下简称“第二期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足且首期对价款支付满4个月后3个工作日内支付交易对价1,000万元（以下简称“第三期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足且首期对价款支付满6个月后3个工作日内支付交易对价1,100万元（以下简称“第四期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足且首期对价款支付满12个月后3个工作日内支付交易对价1,000万元（以下简称“第五期对价”），于下述第2条先决条件持续全部满足，且本协议约定的盈利预测专项审核报告出具且确认丽都股份、游宗武（丙方1）补偿义务未触发或乙方、丙方1相关补偿义务全部履行完毕后10个工作日内支付交易对价200万元。为免疑义，各方确认，每期对价的支付均为其后续各期对价支付的前提。

第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：

（1）本协议已经各方签署并整体生效；

（2）乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于北京丽都股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外北京丽都其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明；

（3）本次股权转让工商变更登记已完成；

（4）乙方聘请律师事务所已就股权转让协议约定的董事会、股东大会的召集召开程序的完备性及合法性、会议表决程序及表决结果的合法性及有效性、决议的成立、有效及不可撤销出具正式法律意见书，并向甲方提供有效决议及正式法律意见书的书面证明文件；

（5）截至首期对价支付日，不存在任何主体对本次交易的合法性、有效性提出异议，或因标的股权权属、本次股权转让相关事宜等向芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方及/或甲方关联方提起权利主张或提起索赔等；

（6）截至首期对价支付日，乙方、游宗武（丙方1）、游志磊（丙方2）在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，北京丽都的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价、第三期对价、第四期对价、第五期对价及第六期交易对价支付义务以下列先决条件成立为前提：

（1）截至各期对价支付日，不存在任何主体对本次交易的合法性、有效性提出异议，或因标的股权权属、本次股权转让相关事宜等向芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方及/或甲方关联方提起权利主张或提起索赔等；

（2）截至各期对价支付日，乙方、丙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，北京丽都的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

3.过渡期损益安排

各方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方向甲方按其持股比例补足。各方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。

4.业绩承诺及补偿

（1）乙方、丙方1承诺，目标公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1,999万元、2,146万元及2,475万元，累计不低于6,620万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

（2）甲方、乙方及丙方1同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，乙方、丙方1应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2026年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价

（3）甲方、乙方、丙方1同意并确认，乙方、丙方1补偿金额合计不超过本次交易对价。各方确认，丙方2不承担本条业绩承诺之补偿义务。

5.协议的生效

除部分股权转让协议中约定自协议各方签字、盖章之日起成立并生效的条款外；协议其余条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，以下条件满足日中最晚的日期为该等其他条款生效日（即“本协议生效日”）：

（1）朗姿股份董事会、股东大会通过决议，批准本次交易及甲方与北京丽都其他股东芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）之间关于北京丽都80%股权的交易；

（2）甲方与北京丽都其他股东芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议生效。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，各方互不承担违约责任。

出现以下情形的，甲方有权单方面解除本协议且不承担任何违约责任：

（1）股权转让协议所述的乙方合法、有效董事会、股东大会决议未按期作出，或未由律师事务所按期出具法律意见书；

（2）乙方未按股权转让协议约定完成股权变更登记；

（3）乙方所持北京丽都股权被查封、冻结或被采取其他司法措施，或存在其他导致交割障碍或潜在障碍的情形；

（4）存在任何主体对本次交易的合法性、有效性提出异议，或因标的股权权属、本次股权转让相关事宜等向芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方及/或甲方关联方提起权利主张或提起索赔等。

甲方单方面解除协议的，乙方、丙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的全部股权转让款（如有）和对应的利息（按照每天万分之五计算利息，自前述对应的股权转让款实际支付之日起算、截至该等股权转让款及对应利息全部返还完毕之日终止计算）；如乙方及/或丙方存在过错的（即未按约定或依法召集召开董事会、股东会会议、陈述与保证不实或提供虚假证明材料等），则除返还股权转让款及利息外，应当向甲方支付不低于首期对价（即1,980万元）的违约金；甲方收到足额款项（包括返还款项及利息、违约金及/或赔偿金等）后应配合乙方完成标的股权返还的工商变更登记。

十、有关本次交易的公司资金筹措及付款安排

截止2024年6月30日，公司资产及负债情况如下：

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（1）截止2024年6月30日，公司账面现金余额5.91亿，其中受限资金为0.09亿。

（2）截止2024年7月31日，公司银行授信额度20.95亿元，其中已用额度13.21亿元，剩余7.74亿元额度尚未使用。

（3）公司日常经营现金流较为稳定，随着2023年度经济复苏，2024年半度公司经营活动现金流净额为3.15亿，因此公司日常经营活动产生的现金流能在满足正常生产经营活动支出的基础上仍有较大的资金盈余。

（4）公司正在积极推进中期票据二期的发行工作，拟发行金额1.8亿元，用于偿还存量负债以及补充流动资金，能够进一步补充公司资金余额。

公司对于本次交易对价所需的资金，不存在杠杆资金，不涉及前期募集资金。

综上，公司现有的账面现金余额和日常经营性现金流盈余可以满足本次收购的资金需求。

同时，收购标的截止2024年7月31日的账面现金余额为0.17亿，收购后可增加公司现金余额。另外，本次交易博辰五号和博辰九号获得现金对价后，预计将向公司分配投资本金及收益共计约2.3亿元。

十一、交易目的和对上市公司的影响

公司本次收购北京丽都全部股权、湖南雅美控股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。

本次交易完成后，北京丽都、湖南雅美成为公司全资子公司和控股子公司，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的盈利能力有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。

十二、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至2024年7月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,505.33万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息111.23万元）（未经审计）。

十三、独立董事专门会议审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，董事会审议通过后本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。

十四、风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需交易对方博辰五号、博辰九号合伙人会议及其投资决策委员会和公司股东大会批准，尚需丽都股份履行内部完备的审议程序。本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）业绩承诺不能达标的风险

根据与博辰五号、丽都股份签署的《股权转让协议》，北京丽都2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于1,999万元、2,146万元及2,475万元，累计不低于6,620万元；根据与博辰九号签署的《股权转让协议》，湖南雅美2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于1,723万元、2,447万元及3,109万元，累计不低于7,279万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。

针对本次交易，公司和博辰五号、博辰九号的共同实际控制人申东日先生于2024年8月27日向公司出具《控股股东关于博辰五号、博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于湖南雅美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰五号、博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号、博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰五号、博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”

（三）交易对方履约风险

本次交易包括向关联方博辰五号收购北京丽都股权及向非关联方丽都股份收购北京丽都股权。经查询中国执行信息公开网信息，截至公告日，本次交易对方之一的丽都股份为失信被执行人，其所持北京丽都20%股权存在被司法冻结或采取其他司法措施的风险。因丽都股份目前仅持有北京丽都20%股权，故该等潜在风险不影响其他股东继续进行本次交易，亦不影响公司对北京丽都并表，但对丽都股份所持北京丽都20%股权的顺利收购可能产生不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（四）医美机构经营风险

（1）医疗人员流失的风险

医疗美容行业对医生执业资格要求较高，医生的专业技术和资质是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，所以存在医疗人才流失的风险。

本次收购完成后，北京丽都和湖南雅美纳入朗姿医美管理体系，针对上述风险，朗姿医美依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，通过“外部吸纳+内部提拔”的方式招募行业人才、稳定业务骨干，有助于医疗美容业务运营能力的提升和管理经验的积累。

（2）行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能影响交易标的经营的风险

部分现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，都可能导致客户信心受损及医疗美容服务需求减少，对交易标的的经营构成潜在不利影响。

各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，以整形手术为例，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者个人体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。

朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。针对医疗事故风险，公司控股的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”、“五洲外科”、“韩辰”和“集美”六大国内优质医美品牌在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。待本次收购完成后，公司将在北京丽都和湖南雅美的医美机构里推行统一规范的标准和业务流程，以降低医疗事故风险带来的损失。

十五、备查文件

1．公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2．独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

3．股权转让协议；

4．控股股东关于博辰五号、博辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函；

5．审计报告；

6. 评估报告；

7．上市公司关联交易情况概述表。

朗姿股份有限公司董事会

2024年8月29日