闻泰科技股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：600745 公司简称：闻泰科技
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-088
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司关于2023年股票
期权激励计划首次授予第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年股票期权激励计划本次注销的数量为2,063,669份
● 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权数量为4,282,103份
● 可行权人数：1,473人
● 行权价格：38.465元/股
● 行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案批准情况
公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。
（二）股票期权授予情况
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因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
（三）股票期权行权情况
截至本公告日，2023年股票期权激励计划尚未开始行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
公司于2024年8月28日召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。
根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：
1、首次授予部分第一个等待期届满情况的说明
根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的首次授权日为2023年8月25日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2024年8月24日届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明
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综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予第一个行权期行权条件已成就。
部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销首次授予的379名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,063,669份。
本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量为4,282,103份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年8月25日
（二）行权数量：4,282,103份
（三）行权人数：1,473人
（四）行权价格：38.465元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
（七）行权安排：本次行权是第一个行权期，行权起止日期为2024年8月25日至2025年8月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量为4,282,103份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权，同意注销首次授予的379名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,063,669份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-087
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已于2024年8月5日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司拟对股票期权的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。
调整完成后，公司2023年股票期权激励计划股票期权行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。
6、公司于2023年10月25日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
7、公司于2024年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划股票期权的预留授予登记工作。
二、本次调整情况
公司2023年度权益分派已于2024年8月5日实施完毕，以权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，若激励对象在行权前，公司发生派息等事项的，公司按下述公式调整行权价格：P＝P0-V；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
故本次调整后，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会核查意见
监事会对本次调整进行了审议，同意对股票期权的行权价格进行调整。公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
五、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次调整符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-089
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司2024年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2024年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司第十届董事会第十六次会议决议、第十届董事会第十八次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位,到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2021年发行可转换公司债券
根据公司第十届董事会第二十九次会议决议、2020年第六次临时股东大会决议、第十届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2338号《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，闻泰科技公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021 年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
1）该次募集资金初始存放金额
公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。
2）该次募集资金截止日余额
截至2024年6月30日，公司该次募集资金余额为人民币348,832,436.66元。
3）该次募集资金在银行账户的存放情况
截至2024年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
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2、2021年发行可转换公司债券
1）该次募集资金初始存放金额
公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。
2）该次募集资金截止日余额
截至2024年6月30日，公司该次募集资金余额为人民币352,352,043.17元。
3）该次募集资金在银行账户的存放情况
截至2024年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
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2023年12月11日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过该议案。截至本报告期末，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户， 作为永久性补充流动资金使用。印度智能制造产业园项目配套资金专户已全部注销，与其对应的专户监管协议相应终止。注销的账户为：农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行19-310101040025570、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行002365377056、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行NRA002-625580-056、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India 042-825786-003。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。
2、2021年发行可转换公司债券
2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年11月3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2022年5月10日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd、闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (Hongkong) Limited、Wingtech Hong Kong Holding Limited 于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2023年1月13日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，闻泰科技（无锡）有限公司、黄石闻泰通讯有限公司于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2023年9月27日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》使用募集资金。
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。
2、2021年发行可转换公司债券
本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
在本次募集资金到位前，公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截至2020年11月30日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 167,588,100.30 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于 2021年1月全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2024年6月30日，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、2021年发行可转换公司债券
基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：
单位：人民币元
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司于2021年11月3日对该事项出具专项核查意见。本公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于 2021年11月8日全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2024年6月30日， 该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2024年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。
2、2021年发行可转换公司债券
公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2023年11月17日召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2024年3月8日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2024年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为15.00亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2023年10月12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
截至2024年6月30日，公司使用2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。
2、2021年发行可转换公司债券
公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
截至2024年6月30日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为13.79亿元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2、2021年发行可转换公司债券
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2、2021年发行可转换公司债券
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。
2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。
2024年5月17日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议、 第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）节余募集资金全部用于永久补充流动资金；2024年6月14日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2024年6月30日，公司已转出33,088.66元募集资金用于永久补流，仍剩余部分节余募集资金尚未转出。
截至2024年6月30日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
2、2021年发行可转换公司债券
2023年12月11日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过该议案。截至本报告期末，该项目节余募集资金173,266,756.60元已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。
截至2024年6月30日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目变更的议案》等相关议案。安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底，闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
2、2021年发行可转换公司债券
公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目变更的议案》等相关议案。闻泰无锡智能制造产业园项目新增募投项目实施主体并将拟使用的募集资金金额由31.67亿元调减至21.67亿元；闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并将拟使用的募集资金金额由22.00亿元调增至32.00亿元；闻泰印度智能制造产业园项目拟使用的募集资金金额由11.00亿元调减为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
2、2021年发行可转换公司债券
（一）变更募投项目的资金使用概述
公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》议案，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告期末，该项目节余募集资金173,266,756.60元已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。
（二）募集资金投资项目调整的原因
受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
附表1：募集资金使用情况对照表1
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。
注3：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的“本年度实现的效益”为该项目2024年上半度实现的收入，受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响，2024年上半年该项目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。
附表2：募集资金使用情况对照表2
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：“闻泰印度智能制造产业园项目”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金支付了部分项目建设款项。
附表3：终止募集资金投资项目情况表1
单位：人民币万元
■
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-086
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年8月19日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年8月28日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。
（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年半年度报告及摘要的议案》
公司监事会对2024年半年度报告进行了审核，2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，内容真实、准确和完整，所包含的信息从多方面反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。
同意《2024年半年度报告》及摘要。
具体内容请参阅公司于同日披露的《2024年半年度报告》及摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请参阅公司于同日披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-089）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
同意董事会将2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2024-087）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量为4,282,103份，本次行权满足《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-088）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》
同意注销首次授予的379名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,063,669份。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-088）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-085
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年8月19日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年8月28日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年半年度报告及摘要的议案》
同意《2024年半年度报告》及摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《2024年半年度报告》及摘要。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
同意将2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2024-087）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量为4,282,103份，本次行权满足《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-088）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》
鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意注销首次授予的379名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,063,669份。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-088）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十九日
