游族网络股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-091

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司的股票自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.97元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，以及《募集说明书》的约定，确定本次回售申报期为2024年3月22日至2024年3月28日，本次回售价格为人民币100.893元/张（含息税）。本次回售申报期内，公司及时披露了回售公告及相关提示性公告，提示“游族转债”持有人可以在回售申报期内选择将其持有的“游族转债”全部或部分回售给公司。2024年3月28日，公司回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为0张，公司无须办理向“游族转债”持有人支付回售资金等后续业务事项。

2、公司于2024年6月7日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及公司《募集说明书》的约定，“游族转债”的附加回售条款生效。公司本次约定的回售申报期为2024年7月8日至2024年7月12日，回售价格为人民币101.425 元/张（含息税）。截至2024年7月12日，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为10张，回售金额为1,014.25元（含息税）。公司已于2024年7月17日根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-088

游族网络股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2024年8月27日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议通知已于2024年8月17日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》

经董事会审核，认为公司《2024年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见2024年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》全文及同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年半年度报告摘要》。

二、审议并通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经董事会审核，公司2024年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规执行，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2024年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见2024年8月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议并通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

根据公司2024年半年度报告，公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为4,604,306.08元；截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为2,687,785,580.93元，母公司报表可供分配利润为140,451,824.46元，符合中期分红的前提条件，董事会可在分红金额上限内根据股东大会授权拟定2024年半年度利润分配预案，无需提交股东大会审议。

为增强投资者回报水平，在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2024年半年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见2024年8月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。

四、备查文件

（一）第七届董事会第二次会议决议；

（二）第七届董事会审计委员会2024年第五次会议决议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-089

游族网络股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2024年8月17日以书面方式发出会议通知和会议议案，并于2024年8月27日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席侯美竹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见2024年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》，《2024年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司募集资金使用不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，且募集资金管理亦不存在违规情形。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见2024年8月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

根据公司2024年半年度报告，公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为4,604,306.08元；截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为2,687,785,580.93元，母公司报表可供分配利润为140,451,824.46元，符合中期分红的前提条件，董事会可在分红金额上限内根据股东大会授权拟定2024年半年度利润分配预案，无需提交股东大会审议。

为增强投资者回报水平，在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2024年半年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

经审核，监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见2024年8月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。

四、备查文件

（一）第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2024年8月28日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-090

游族网络股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

■

注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、2024年半年度使用金额及余额

公司以前年度已实际使用的募集资金约为52,267.30万元，2024年1-6月实际使用募集资金约为121.14万元，截至2024年6月30日，公司累计已使用的募集资金约为52,388.43万元，募集资金余额约为62,774.48万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金专户存储情况

2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

注：截至2024年7月17日，公司已将上述募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成上述募集资金专用账户注销手续。公司与上述银行、保荐机构中泰证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 本半年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期无此情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期无此情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年4月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5.5亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

2024年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自第六届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年6月30日，公司将其中的6,640万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为721798759，起息日为2023年9月15日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.55%，已于2024年5月28日收回本金6,640万及利息731,875.56元。

公司将其中的40,360万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为722320546，起息日为2024年4月30日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。

公司将其中的10,000万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为216120100200184646，起息日为2024年4月29日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。已于2024年5月7日收回本金10,000万元及利息30,000元。

公司将其中的10,000万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为216120100200184905，起息日为2024年5月8日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。已于2024年6月28日收回本金10,000万元及利息191,250元。

公司将其中的3,000万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为86033000000271080，起息日为2024年5月10日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.45%。

公司将其中的6,640万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为722420478，起息日为2024年6月3日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.35%。

(六)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(七) 超募资金使用情况

本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年6月30日，尚未使用募集资金共627,744,783.71元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中12,744,783.71元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的500,000,000.00元用于购买七天通知存款。

(九) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项已经2024年6月28日召开的2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过，保荐机构发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2024年6月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）。

详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2024年8月27日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

游族网络股份有限公司

董事会

2024年8月28日

附件一：

募集资金使用情况对照表

（2024年1月至6月）

单位：人民币万元

■

注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-092

游族网络股份有限公司

关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案

根据公司2024年半年度报告，公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为4,604,306.08元，母公司实现净利润为110,264,234.16元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金11,026,423.42元后，加上年初未分配利润，截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为2,687,785,580.93元，母公司报表可供分配利润为140,451,824.46元。

根据公司已于2024年6月13日召开的2023年度股东大会审议通过的《关于2024年中期分红安排的议案》，在满足当期盈利且累计未分配利润为正数、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的前提下，以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的20%为限，授权董事会进行2024年中期分红安排。董事会拟定2024年半年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司2024年半年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司实际情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、审批程序及相关意见

（一）股东大会授权

公司已于2024年6月13日召开2023年度股东大会审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，根据议案内容，在满足当期盈利且累计未分配利润为正数、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的前提下，以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的20%为限，授权董事会进行2024年中期分红安排。本次利润分配预案无需提交股东大会审议。

（二）董事会意见

公司于2024年8月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证经营业务发展的前提下拟定的2024年半年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定。

（三）监事会意见

公司于2024年8月27日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。经审议，监事会认为：公司利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。

四、其他说明

本议案为利润分配预案，具体股权登记日及分红金额将在后续权益分派实施公告中明确。敬请广大投资者关注公司相关公告。

五、备查文件

（一）第七届董事会第二次会议决议；

（二）第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2024年8月28日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-093

游族网络股份有限公司

关于2024年半年度确认其他非流动

金融资产公允价值变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2024年半年度确认其他非流动金融资产公允价值变动情况概述

为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）对持有的其他非流动金融资产公允价值变动进行确认。2024年半年度公司确认其他非流动金融资产的公允价值变动损失金额为2,672.31万元。

二、2024年半年度确认其他非流动金融资产公允价值变动情况说明

1、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、超过2023年度经审计净利润的10%以上的其他非流动金融资产公允价值变动的投资具体情况如下：

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三、2024年半年度确认其他非流动金融资产公允价值变动对公司的影响

上述其他非流动金融资产公允价值变动全部计入公允价值变动损益，将减少2024年半年度利润总额2,672.31万元。

本次确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次确认其他非流动金融资产公允价值变动后，能更加公允地反映截至2024年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2024年8月28日