上海国泰君安证券资产管理有限公司关于决定国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告

经上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）2024年第3期公募REITs投资管理议事机构会议决议，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508021，基金简称：国泰君安临港创新产业园REIT，以下简称“本基金”）拟申请以定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他扩募方式实施扩募并新购入基础设施项目。

相关扩募及新购入基础设施项目的具体内容，详见基金管理人在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定信息披露网站披露的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品扩募方案》。

根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发展和改革委员会申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

在国家发展和改革委员会申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次扩募并新购入基础设施项目后，基金管理人将依法发售扩募份额，向上交所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。

本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

附件一：《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》

附件二：《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品扩募方案》

上海国泰君安证券资产管理有限公司

2024年8月29日

附件一：

国泰君安临港创新智造产业园

封闭式基础设施证券投资基金

产品变更草案

二〇二四年八月

基金声明

1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。

3、本变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关主体、机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。

释义

在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

一、公募REITs基本信息

■

截至2023年12月31日，本基金的基金份额净值为4.2381元，基金份额总额为200,000,000.00份，本基金合并财务报表（经审计）资产合计963,867,629.99元，负债合计116,245,240.33元，所有者权益合计847,622,389.66元。

二、拟购入基础设施项目及交易安排

（一）交易概况

本基金拟新认购第2期资产支持专项计划的全部资产支持证券并最终投资于位于上海市浦东新区秀浦路2555号的漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）1、2、8、11-14幢、漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）15、18-25幢、漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）28-33幢（合称“康桥项目”或“拟购入基础设施项目”）。

具体交易过程如下：

1、经履行必要审批程序，本基金通过扩募募集资金并达到扩募条件、基金管理人办理完毕法律法规及相关监管规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募资金认购专项计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司发行的第2期资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成为第2期资产支持专项计划的唯一持有人；

2、第2期资产支持专项计划根据专项计划管理人与拟购入基础设施项目的项目公司（以下简称“拟购入项目公司”）股东签署的《股权转让协议》以及与拟购入项目公司签署的《股东借款合同》等协议的约定，受让拟购入项目公司全部股权，并通过发放股东借款的形式对拟购入项目公司进行投资并置换拟购入项目公司存量债务。拟购入项目公司完成工商登记等手续后，第2期资产支持专项计划将向拟购入项目公司股东支付股权转让价款；

3、基金管理人及专项计划管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目租金等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次进行分配。专项计划管理人执行基金管理人（代表本基金利益）作为第2期资产支持专项计划唯一持有人的决定；

4、上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“临港奉贤”）受托担任基础设施基金首发基础设施项目一一临港奉贤智造园一期及临港奉贤智造园三期的运营管理机构、上海临港联合发展有限公司（以下简称“临港联合”）受托担任基础设施基金拟购入基础设施项目的运营管理机构，临港奉贤、临港联合负责履行首发基础设施项目及拟购入基础设施项目（以下合称“基础设施项目”）的日常运营管理、制定及落实基础设施项目的运营战略及运营计划等义务；

5、中国银行股份有限公司继续受托担任基金托管人，中国银行股份有限公司上海市分行继续受托担任专项计划托管人、拟购入项目公司账户监管银行，主要负责保管基金财产、权属证书及相关文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等义务。

（二）拟购入基础设施项目情况

1、拟购入基础设施项目基本信息

结合本基金运营管理情况及基金合同约定的资产收购策略，基金管理人本次拟购入基础设施项目为康桥项目，康桥项目位于中国（上海）自由贸易试验区国家级高新技术园区张江科学城内。前述地区产业基础良好，具有较强的产业竞争优势，有利于拟购入基础设施项目持续稳定运营并争取实现资产保值增值。

2、交易对方

本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人共1家，为上海临港。

（1）上海临港

上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”），自仪股份设立于1994年11月，并于2015年完成重大资产重组，2015年11月正式变更为上海临港。上海临港主要业务为园区产业载体开发、园区运营服务和产业投资。公司以高质量发展为主线，以“特色化、可持续发展”为基本方针，服从服务于上海自贸区临港新片区、上海科创中心及长三角一体化建设等国家重大战略，通过打造品牌园区、特色园区和精品园区，推动科技创新、产业发展、区域转型和城市更新。

截至2024年3月31日，临港集团直接持有上海临港23.49%股权，同时通过100%控股子公司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有上海临港35.65%股份，合计持股比例59.14%，是上海临港的控股股东及实际控制人（根据上海临港的上市公司定期报告，临港集团合计直接或间接持有上海临港59.14%的股份，为上海临港的实际控制人。）。

截至2024年3月31日，上海临港合并总资产836.09亿元，所有者权益合计326.30亿元，2024年1-3月上海临港合并报表实现营业总收入18.89亿元。

截至2024年3月31日，上海临港基本情况如下：

■

截至2024年3月31日，上海临港前10名股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下：

■

（三）拟购入基础设施项目定价方式和定价依据

基金管理人将综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定拟购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。

基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。

三、资金来源

本基金本次收购拟购入基础设施项目的资金来源为扩募募集资金。

四、交易主要风险

1、审批风险

本次扩募及新购入基础设施项目尚需获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次扩募及新购入基础设施项目能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

2、基金价格波动风险

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

3、流动性风险

本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上海证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金基金份额（含扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

4、基金停牌风险

根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》第二十三条“基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）”。

因上述原因导致本基金停牌的，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。

5、召开基金份额持有人大会失败风险

本次扩募及新购入基础设施项目提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

6、扩募发售失败风险

本次扩募发售采用定向扩募或以基金份额持有人大会届时决议确定的其他扩募方式实施，具体安排详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。若基金份额持有人大会决议采用定向扩募，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

7、作为上市基金存在的风险

暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。

8、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同样投资于产业园类基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

特别的，由国君资管作为基金管理人的国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“东久REIT”）和本基金均已上市交易。东久REIT与本基金均是主要投资于产业园区的基础设施证券投资基金，因此，基金管理人同时管理2只同类型的基础设施证券投资基金。2只同类型基础设施证券投资基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。

9、交易失败风险

本基金投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）将向基础设施项目公司原股东支付股权转让价款，并向基础设施项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对基础设施项目公司或特殊目的载体（如涉及）进行追加投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，会对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划等特殊目的载体间接实现对基础设施项目的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。

除此之外，本基金还面临其他风险。本基金投资中出现的各类风险具体见本基金后续招募说明书“风险揭示”章节。

五、交易各方声明与承诺

基金管理人就本次扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：

1、本基金符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》及其他适用法规对新购入基础设施项目的基础设施基金的要求，国君资管具备《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》及其他适用法规对新购入基础设施项目的基金管理人的要求，国君资管不存在利用新购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

2、国君资管将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行内部适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控新购入基础设施项目的质量；

3、国君资管将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；

4、国君资管将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。

原始权益人上海临港就本次交易作如下声明与承诺：

1、上海临港符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关要求，不存在利用新购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

2、上海临港已根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；

3、上海临港将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；

4、上海临港及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；

5、上海临港所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、如上海临港所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，上海临港应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。

六、本次交易存在的其他重大因素

本次交易不存在其他重大因素。

上海国泰君安证券资产管理有限公司

2024年8月29日

附件二：

国泰君安临港创新智造产业园

封闭式基础设施证券投资基金

产品扩募方案

二〇二四年八月

基金声明

1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第2号一一存续业务》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号一一临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。

2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。

4、本方案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。

释义

在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

重大事项提示

1、本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经上海国泰君安证券资产管理有限公司2024年第3期公募REITs投资管理议事机构会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

2、本基金本次扩募发售采用定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他扩募方式，具体安排详见基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。

3、如本基金本次扩募采用定向扩募，定向扩募的发售对象不超过35名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

4、如本基金本次扩募采用定向扩募，定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）等相关法律法规允许的其他日期。

定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量。

第一节 基金基本情况

■

第二节 本次扩募发行的背景和目的

国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金于2022年9月22日成立，并于2022年10月13日在上海证券交易所上市交易。本基金成立上市以来，投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。

本基金拟购入的基础设施项目为位于上海市浦东新区秀浦路2555号的漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）1、2、8、11-14幢、漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）15、18-25幢、漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）28-33幢（合称“康桥项目”或“拟购入基础设施项目”）。康桥项目与首发基础设施项目一一临港奉贤智造园一期及临港奉贤智造园三期均属于临港集团旗下位于上海市内的园区类项目，符合本基金的投资策略，新老资产间存在一定的管理协同效应，并能产生规模效应，基金管理人的管理实施效率可得到提升。基金管理人根据拟购入基础设施项目的相关情况预计本次交易后将提高本基金的净现金流分派率。基金规模的增加及新投资者的引入有助于进一步提升本基金二级市场的流动性，预计可形成良好的扩募试点示范效应。

第三节 本次扩募方案概要

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

本次扩募发售采用定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他扩募方式实施。以下扩募方案以定向扩募为例，最终扩募方案及具体安排详见后续基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。

1、发售方式和发行时间

本次扩募发售采用定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他扩募方式。本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。

2、发售对象及认购方式

若基金份额持有人大会决议采用定向扩募，本基金本次向特定对象发售的发售对象不超过35名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上交所相关规定，以竞价方式确定。

3、基金定价基准日、发行价格及定价方式

若基金份额持有人大会决议采用定向扩募，本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或《新购入基础设施项目指引》等相关法律法规允许的其他日期。

本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总量）。

如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。

4、募集资金用途

本次扩募资金拟用于认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券进而取得拟购入基础设施项目（即康桥项目）的完全所有权，详见《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。拟购入基础设施项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理确定。

5、限售期

若基金份额持有人大会决议采用定向扩募，发售对象认购的本次定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

6、发行前累计收益的分配方案

本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

7、上市地点

本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。

第四节 交易标的基本情况

本次扩募拟购入的基础设施项目的基本情况详见《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。

第五节 本次扩募对原份额持有人的影响

1、对基金份额持有人结构的影响

如本次扩募并新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。

截至本公告发出日，本基金的治理安排暂无调整计划。若未来拟调整基金的治理安排，将严格按照相关法律法规要求履行必要审批程序并予以披露。

2、对基金投资的影响

本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。

3、对基金财务状况的影响

本次扩募完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，抗风险能力将进一步增强。

4、对基金治理结构的影响

本次扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。

本基金的原始权益人新增上海临港。

本次扩募后运营管理机构新增上海临港联合发展有限公司（以下简称“临港联合”），为新购入的基础设施项目（即康桥项目）的运营管理机构。

第六节 本次扩募发行是否构成关联交易

根据本基金基金合同，拟购入基础设施项目原始权益人上海临港、运营管理机构临港联合、专项计划管理人国君资管为本基金的关联方。在本次扩募发行中，基金管理人扩募发售份额募集资金，并通过以募集资金认购国君资管发行的第2期资产支持专项计划的全部资产支持证券穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权。同时，基金管理人拟聘请临港联合担任本基金扩募后新购入基础设施项目的运营管理机构。

基金管理人以本次扩募的募集资金认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券、通过资产支持专项计划购入基础设施项目，以及聘请临港联合担任新购入基础设施项目的运营管理机构将构成基金的关联交易。就前述关联交易，基金管理人将提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

第七节 本次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本基金本次扩募相关事项已经上海国泰君安证券资产管理有限公司2024年第3期公募REITs投资管理议事机构会议审议通过。

根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请、基金份额持有人大会决议通过本次扩募后，公司将依法实施本次向特定对象发售，向上交所申请办理扩募份额上市事宜，并完成本次扩募全部呈报批准程序。

本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

风险揭示

1、审批风险

本次扩募及新购入基础设施项目尚需获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次扩募及新购入基础设施项目能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

2、基金价格波动风险

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。

3、流动性风险

本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上海证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金基金份额（含扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

4、基金停牌风险

根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》第二十三条“基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）”。

因上述原因导致本基金停牌的，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。

5、召开基金份额持有人大会失败风险

本次扩募及新购入基础设施项目提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。

6、扩募发售失败风险

本次扩募发售采用定向扩募或以基金份额持有人大会届时决议确定的其他扩募方式实施，具体安排详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。若基金份额持有人大会决议采用定向扩募，定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，因此扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性。本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

7、作为上市基金存在的风险

暂停上市或终止上市的风险。本基金已在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。

8、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同样投资于产业园类基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

特别的，由国君资管作为基金管理人的国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“东久REIT”）和本基金均已上市交易。东久REIT与本基金均是主要投资于产业园区的基础设施证券投资基金，因此，基金管理人同时管理2只同类型的基础设施证券投资基金。2只同类型基础设施证券投资基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。

9、交易失败风险

本基金投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）将向基础设施项目公司原股东支付股权转让价款，并向基础设施项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对基础设施项目公司或特殊目的载体（如涉及）进行追加投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，会对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划等特殊目的载体间接实现对基础设施项目的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。

除此之外，本基金还面临其他风险。本基金投资中出现的各类风险具体见本基金后续招募说明书“风险揭示”章节。

上海国泰君安证券资产管理有限公司

2024年8月29日