苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-043
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议，于2024年8月22日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2024年8月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意向51名符合条件的激励对象授予1,245.60万份股票期权，预留股票期权的授予日为2024年8月28日，行权价格为2.42元/股。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》（2024-045）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-044
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议，于2024年8月22日以专人送达的方式发出会议通知，并于2024年8月28日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意董事会确定2024年8月28日为预留股票期权的授予日，并向51名激励对象授予股票期权共计1,245.60万份，行权价格为2.42元/股。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》（2024-045）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2024年8月28日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-045
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划
预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2024年8月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司董事会及监事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意公司以2024年8月28日为预留股票期权的授予日，向51名符合条件的激励对象授予1,245.60万份股票期权，行权价格为2.42元/股。现将相关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
1、股票来源
公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票。
2、激励对象
在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、授予数量
经调整后，公司拟向激励对象授予股票期权总计为9,987.3728万份，约占股票期权激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.902%。其中，首次授予8,695.7711万份，占股票期权激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.527%，占股票期权激励计划拟授予股票期权总数的87.068%；预留1,291.6017万份，占股票期权激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占股票期权激励计划拟授予股票期权总数的12.932%。
4、激励对象获授的股票期权分配情况
2023年股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
(2)本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
(3)本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(4)激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。
(5)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
5、行权价格
2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.42元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.42元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
6、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
（1）有效期
2023年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后生效。授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股票激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象应当在股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。
（3）等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期18个月、30个月、42个月。
若预留部分股票期权在股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。
（4）可行权日
在股票期权激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
2023年股票期权激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
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若预留部分股票期权在2023年股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权安排与首次授予股票期权一致。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。2023年股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
7、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
8、公司层面业绩考核内容
2023年股票期权激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。
若预留部分股票期权在股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
9、激励对象个人层面考核内容
根据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：
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如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月8日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时监事会对2023年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司独立董事就2023年股票期权激励计划发表了同意的独立意见，独立董事张雪芬女士就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2023年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年8月9日起在公司内部网站对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示时间为2023年8月9日至2023年8月19日，截止公示期满，监事会未收到针对首次授予激励对象提出的任何异议。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并于2023年8月22日发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了2023年股票期权激励计划相关议案，并授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜。
4、2023年9月1日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同时监事会对关于2023年股票期权激励计划相关调整事项和首次授予事宜发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，对股票期权的来源作了修订，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同时公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次预留股票期权授予与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况说明
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，由于1名激励对象因离职原因已不再满足成为2023年股票期权激励计划激励对象的条件，将2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由267人调整至266人，首次授予的股票期权数量由8,708.3983万份调整为8,695.7711万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由10,000万份调整为9,987.3728万份，具体内容请参考相关调整公告。
2、2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，对股票期权的来源作了修订，具体内容请参考相关调整公告。
3、根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划原计划预留1,291.6017万份股票期权，本次向 51名激励对象授予1,245.60万份股票期权，剩余未授予的预留股票期权作废失效。
除上述调整内容外，本次激励计划预留授予相关事项与公司2023年第三次临时股东大会审议通过并披露的股票期权激励计划不存在差异。
三、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，2023年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定预留股票期权的授予日为2024年8月28日，向51名激励对象授予预留股票期权共计1,245.60万份，行权价格为2.42元/股。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）预留股票期权的授予日：2024年8月28日
（二）行权价格：2.42元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票
（四）预留授予股票期权的对象及数量
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注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
(2)本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）预留股票期权对应的行权期、各期行权安排、公司层面业绩考核内容和个人层面考核内容等，均与首次授予股票期权一致。
五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以董事会确定的预留股票期权的授予日2024年8月28日为计算基准日，对公司预留授予的股票期权的价值进行测算，预留授予的1,245.60万份股票期权理论总价值为37.81万元，对2024年-2027年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股票期权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购本次股票期权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意董事会确定2024年8月28日为预留股票期权的授予日，并向51名激励对象授予股票期权共计1,245.60万份，行权价格为2.42元/股。
八、法律意见书结论性意见
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经成就。公司尚需就本次股权激励计划预留股票期权授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
