宸展光电（厦门）股份有限公司2024年半年度报告摘要
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-087
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
注1： 根据公司2023年年度股东大会决议2023年年度利润分配方案，共送红股7,992,439 股；影响上年同期调整前的每股收益由0.50元/股调整为 0.48元/股。
注2：由于发生同一控制下企业合并，公司对上年同期财务数据进行了追溯调整； 2023年1-6月基本每股收益由0.48元/股调整为0.44元/股。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无。
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-090
宸展光电（厦门）股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2652号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股发行价格为人民币23.58元，共募集资金总额为75,456.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用6,869.59万元后，实际可使用募集资金为68,586.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日对宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZB11748号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
2024年1-6月，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：因四舍五入保留两位小数的原因，故部分数据位数存在差异。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并于2020年11月20日与保荐机构、募集资金存储银行完成签订《募集资金三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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注：截止2024年06月30日，募集资金专户余额合计6,690.94万元，与尚未使用的募集资金余额24,259.66万元相差17,568.72万元，系公司尚未到期的现金管理产品所致。上述数据尾数相加不一致系四舍五入所致。
三、2024年1-6月募集资金实际使用情况
详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2023年9月27日和2023年10月13日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金18,010.1988万元人民币变更用途，用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）60%股权。具体内容详见公司于2023年9月28日和2023年10月14日在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十二次会议决议的公告》（公告编号：2023-065）、《第二届监事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：2023-066）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-068）、《2023年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-071）。
截至2024年2月1日，鸿通科技收到厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次股权转让事项所涉及的工商变更登记手续已完成。同时，公司已向祥达光学支付股权转让款18,010.1988万元人民币，且完成了所有相关交割工作，鸿通科技成为公司控股子公司。具体内容详见公司于2024年2月1日在巨潮资讯网披露的《关于收购鸿通科技股权暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-004）。
公司分别于2024年5月27日和2024年7月5日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金人民币15,494.50万元变更用途，向控股子公司鸿通科技增资用于泰国工厂产能提升计划。具体内容详见公司于2024年5月28日和2024年7月6日分别在巨潮资讯网披露的《第三届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号：2024-053）、《第三届监事会第一次会议决议的公告》（公告编号：2024-054）、《关于变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的公告》（公告编号：2024-057）、《2024年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-072）。
详见附件2：变更募集资金投资项目情况表
五、报告期内结项的募投项目募集资金情况
1、募集资金投资项目延期情况
公司于2024年2月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，公司拟将“研发中心及信息化系统升级建设项目”达到预定可使用状态日期由2023年11月9日调整为2024年6月30日，具体内容详见公司2024年2月21日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。
2、募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
截至2024年6月30日，该募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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注：项目存在预估待支付的尾款及质保金716.11万元，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付，最终金额以项目实际最终支付为准。
3、本次募集资金投资项目结项情况
公司募集资金投资项目“研发中心及信息化系统升级建设项目”完成了各项建设内容，达到了项目建设的总体目标，通过验收，达到预定可使用状态，满足结项条件，公司决定对“研发中心及信息化系统升级建设项目”进行结项。
在募投项目投资建设过程中，公司严格把控各个环节，合理降低了项目成本和费用。上述募集资金投资项目结项后尚需支付部分尾款及质保金，后续公司将及时支付，支付后剩余的募集资金预计为4,859.66万元（含购置理财产品产生的投资收益及收到的银行存款利息，具体以实际结转时项目专户资金余额为准），将继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审议及披露程序后使用募集资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露且募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
附件 1
募集资金使用情况对照表
（2024年半年度）
编制单位：宸展光电（厦门）股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
（2024年半年度）
编制单位：宸展光电（厦门）股份有限公司 单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-091
宸展光电（厦门）股份有限公司关于注销
2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，鉴于公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已经履行的相关审批程序
1、2021年5月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2021年5月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年5月17日至2021年6月4日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。2021年6月4日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年6月11日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2021年8月2日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为21.98元/份。
7、2022年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2022年6月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共111.07万份，授予人数28人，行权价格为21.98元/份。
9、2022年7月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人，首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份，注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划（草案）》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月23日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
10、2022年8月2日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。
11、2022年8月31日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
12、2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
13、2023年5月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人，预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为116.1730万份，注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2023年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的合计11.5575万份股票期权注销事宜。
15、2023年5月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
16、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份；同意本次激励计划首次授予股票期权激励对象总数由119人调整至102人，17名离职员工已获授但尚未行权的合计65.9825万份股票期权将予以注销；在102名激励对象中，3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，公司需对其第二个行权期不得行权的1.6572万份股票期权进行注销。综上，本次合计注销95.7329万份已授予但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月23日至2024年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2023年8月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计28.0932万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权的合计65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计1.6572万份股票期权，上述合计95.7328万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
19、2023年9月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。
20、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
21、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权；董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年7月23日至2025年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年5月12日至2025年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量
1、行权期届满但到期未行权
根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年7月22日届满，截止到期日共有15名激励对象合计17.9048万份股票期权未行权，该部分股票期权不得行权并将由公司注销。
2、激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等以及激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权原激励对象中有8名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计11.8346万份股票期权将予以注销；预留授予股票期权原激励对象中有3名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计12.3527万份股票期权将予以注销。
3、公司层面业绩考核未全部达标
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分股票期权在2021年-2024年会计年度中、预留授予部分股票期权在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
本次激励计划首次授予股票期权、预留授予股票期权2023年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
鉴于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期（对应考核年度2023年）、预留授予股票期权第二个行权期（对应考核年度2023年）的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为64.25%，首次授予股票期权的94名在职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的44.6249万份股票期权、预留授予股票期权的21名在职激励对象已获授但第二个行权期不得行权的12.1832万份股票期权应由公司注销。
4、个人层面绩效考核未达标
根据《激励计划（草案）》的规定，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
鉴于本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为0%，其已获授但第三个行权期不得行权的合计0.1665万份股票期权将进行注销。
综上，本次共计注销股票期权99.0667万份，其中首次授予股票期权74.5308万份，预留授予股票期权24.5359万份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象由102人调整为94人，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为204.8534万份；预留授予股票期权激励对象由24人调整为21人，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为55.9720万份。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划股票期权注销事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股份的股份支付费用予以转回，同时后续不会确认该等注销股份相对应的股份支付费用。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，同意董事会注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的99.0667万份股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具之日“1、公司本次激励计划注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；2、公司本次激励计划注销的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；3、公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权。”
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权以及首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的法律意见》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-092
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权符合本次行权条件的93名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计80.0335万份，行权价格为15.09元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的93名激励对象办理首次授予股票期权第三个行权期行权相关事宜，在第三个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计80.0335万份，行权价格为15.09元/份。现将相关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2021年5月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年5月17日至2021年6月4日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。2021年6月4日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年6月11日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2021年8月2日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为21.98元/份。
7、2022年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2022年6月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共111.07万份，授予人数28人，行权价格为21.98元/份。
9、2022年7月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人，首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份，注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划（草案）》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月23日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
10、2022年8月2日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。
11、2022年8月31日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
12、2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
13、2023年5月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人，预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为116.1730万份，注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2023年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的合计11.5575万份股票期权注销事宜。
15、2023年5月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
16、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份；同意本次激励计划首次授予股票期权激励对象总数由119人调整至102人，17名离职员工已获授但尚未行权的合计65.9825万份股票期权将予以注销；在102名激励对象中，3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，公司需对其第二个行权期不得行权的1.6572万份股票期权进行注销。综上，本次合计注销95.7329万份已授予但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月23日至2024年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2023年8月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计28.0932万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权的合计65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计1.6572万份股票期权，上述合计95.7328万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
19、2023年9月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。
20、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
21、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权；董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年7月23日至2025年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年5月12日至2025年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、董事会关于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第三个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》及《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权的第三个等待期为自首次授权日起36个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划首次授予股票期权授权日为2021年7月23日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期已届满。
（二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
关于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为符合行权条件的93名激励对象办理首次授予股票期权第三个行权期行权相关事宜，在第三个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计80.0335万份，行权价格为15.09元/份。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）首次授予时差异的说明
2021年7月23日，公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》。鉴于2020年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕、1名激励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，对首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、行权价格进行调整。调整完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由144人调整为143人，首次授予股票期权数量由483.50万份调整为464.93万份，预留股票期权数量由92.50万份调整为111.07万份，调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出权益总数的19.28%，拟授予的权益总数量为576.00万份不变。本次激励计划股票期权行权价格由22.41元/份调整为21.98元/份。
（二）因权益分派对授予数量及行权价格进行调整的说明
1、2022年7月25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年6月28日实施完毕，董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整，本次激励计划数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份。
2、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年6月14日实施完毕，董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。
3、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。
（三）股票期权注销情况的说明
1、2022年7月25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会决定调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由143人调整为119人，股票期权首次授予数量由534.6695万份调整为452.2950万份。
2、2023年5月12日，公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于在本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权等待期内，原预留授予激励对象中有4名激励对象因离职原因不再具备激励资格，根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述不再具备激励资格的4名激励对象已获授的合计11.5575万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划预留授予激励对象由28人调整为24人，预留授予股票期权数量由127.7305万份调整为116.1730万份。
3、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个等待期内，原激励对象中有17名激励对象因离职不再具备激励资格，且剩余102名激励对象中有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，上述激励对象首次授予第二个等待期内已获授但尚未行权的合计67.6397万份股票期权将予以注销；根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述第一个行权期届满尚未行权、首次授予的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权及3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计95.7329万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象由119人调整为102人，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。
4、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年7月22日届满，截止到期日共有15名激励对象合计17.9048万份股票期权未行权，该部分股票期权不得行权并将由公司注销；首次授予股票期权原激励对象中有8名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计11.8346万份股票期权将予以注销；预留授予股票期权原激励对象中有3名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计12.3527万份股票期权将予以注销；本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期（对应考核年度2023年）、预留授予股票期权第二个行权期（对应考核年度2023年）的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为64.25%，首次授予股票期权的94名在职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的44.6249万份股票期权、预留授予股票期权的21名在职激励对象已获授但第二个行权期不得行权的12.1832万份股票期权应由公司注销；本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为0%，其已获授但第三个行权期不得行权的合计0.1665万份股票期权将进行注销，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权，其中首次授予股票期权74.5308万份，预留授予股票期权24.5359万份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象由102人调整为94人，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为204.8534万份；预留授予股票期权激励对象由24人调整为21人，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为55.9720万份。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称：宸展JLC1
3、股票期权代码：037158
4、行权价格：15.09元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权
6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共93人，可行权股票期权数量80.0335万份；剩余尚未行权的股票期权数量为124.8199万份，具体如下表所示：
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注：（1）公司于2022年6月28日实施了2021年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1.5股；公司于2023年6月14日实施了2022年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1股；公司于2024年6月11日实施了2023年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股0.5股；上表数据为调整后的股数（三次送股后）。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表数据已剔除离职人员。
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
7、行权期限：2024年7月23日至2025年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
1、公司董事未参与公司2021年股票期权激励计划；
2、参与本次激励计划的高级管理人员除因作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象于2024年7月23日完成限制性股票授予登记外，在公告日前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。
参与本次激励计划的高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本次激励计划行权期内合法行权。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
鉴于获授本次激励计划首次授予股票期权的原激励对象中有8名激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期（对应考核年度2023年）的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为64.25%，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为0%，根据《管理办法》等法律法规和规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，前述激励对象已获授但尚未行权的合计56.6260万份股票期权将由公司注销。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加1,207.7055万元，其中：总股本增加80.0335万股，资本公积金增加1,127.6720万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加80.0335万股，公司股本总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的要求，且首次授予的股票期权第三个等待期已届满。
除因离职而丧失激励对象资格而不符合首次授予股票期权第三个行权期的行权条件的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象与公司于2021年7月24日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。
十二、法律意见书的结论性意见
公司律师认为：截至法律意见出具之日“1、公司本次激励计划注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；2、公司本次激励计划注销的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；3、公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权。”
十三、独立财务顾问报告的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权以及首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的法律意见》；
4、《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-093
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年股票期权激励计划预留授予股票期权符合本次行权条件的21名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计21.8951万份，行权价格为15.09元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的21名激励对象办理预留授予股票期权第二个行权期行权相关事宜，在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计21.8951万份，行权价格为15.09元/份。现将相关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2021年5月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年5月17日至2021年6月4日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。2021年6月4日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年6月11日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2021年8月2日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为21.98元/份。
7、2022年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2022年6月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共111.07万份，授予人数28人，行权价格为21.98元/份。
9、2022年7月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人，首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份，注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划（草案）》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月23日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
10、2022年8月2日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。
11、2022年8月31日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
12、2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
13、2023年5月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人，预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为116.1730万份，注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2023年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的合计11.5575万份股票期权注销事宜。
15、2023年5月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
16、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
(下转290版)
