上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688368 公司简称：晶丰明源

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在2024年半年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容敬请查阅半年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施的相关描述。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-065

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2024年8月27日

● 限制性股票首次授予数量：218.5000万股，约占公司当前股本总额8,782.6470万股的2.49%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月27日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年8月27日为首次授予日，以28.28元/股的授予价格向符合授予条件的214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2024年8月9日至2024年8月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年8月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，于2024年8月27日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2024年8月27日为首次授予日，授予价格28.28元/股，向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2024年8月27日，并同意以28.28元/股的授予价格向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、首次授予日：2024年8月27日

2、首次授予数量：218.5000万股

3、首次授予人数：214人

4、首次授予价格：28.28元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

7、首次授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划授予权益数量的20.00%。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划首次授予的激励对象中，除2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，不再向其授予限制性股票外，本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2024年8月27日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为28.28元/股，并同意向符合条件的214名激励对象首次授予218.5000万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以首次授予日2024年8月27日为计算的基准日，对首次授予的218.5000万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：50.78元/股（公司首次授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：23.66%、22.20%、23.58%、24.27%（都采用科创50一一指数代码：000688.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.49%、2.08%、2.71%、2.71%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率转换为连续复利利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（二）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书；

（四）上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2024年8月29日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-064

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2024年8月9日至2024年8月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年8月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、激励对象人数、名单和授予权益数量的调整事由及调整结果

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，于2024年8月27日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司将对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。公司对本次激励计划中激励对象人数、名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2024年8月29日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-063

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于参加2024年半年度芯片设计专场

集体业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年9月11日（星期三）下午14:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年9月4日（星期三）至9月10日（星期二）16:00前通过公司邮箱IR@bpsemi.com将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月29日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年9月11日（星期三）下午14:00-16:00参加由上海证券交易所举办的2024年半年度科创板芯片设计专场集体业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年9月11日（星期三）下午14:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：胡黎强先生

董事会秘书：张漪萌女士

财务负责人：徐雯女士

独立董事：于延国先生

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年9月11日（星期三）下午14:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年9月4日（星期三）至9月10日（星期二）16:00前通过公司邮箱IR@bpsemi.com将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券管理部

电话：021-50278297

邮箱：IR@bpsemi.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2024年8月29日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-062

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的相关情况

公司2023年年度资本公积转增股本已于2024年6月14日实施完成，以实施权益分派股权登记日2024年6月13日收盘后登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。转增后公司总股本由62,939,380股增加至87,826,470股。具体情况详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042）。

实施完成后，公司新增注册资本人民币2,488.7090万元，由6,293.9380万元变更为8,782.6470万元。

二、修订《公司章程》的具体情况

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

鉴于公司于2024年5月8日召开的2023年年度股东大会已授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续，本次事项在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2024年8月29日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-061

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2024年8月16日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，因增加监事会临时提案，公司于2024年8月27日将补充通知送达各位监事。全体监事一致同意豁免补充通知的通知时限。会议于2024年8月27日以现场会议方式召开。

会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。

（二）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司将对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。公司对本次激励计划中激励对象人数、名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（三）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2024年8月27日，并同意以28.28元/股的授予价格向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会

2024年8月29日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-060

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年8月16日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，因增加董事会临时提案，公司于2024年8月27日将补充通知送达各位董事。全体董事一致同意豁免补充通知的通知时限。会议于2024年8月27日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。

（二）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司已披露《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，努力通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。现对2024年上半年度“提质增效”行动方案践行结果进行评估。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

（三）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2023年年度资本公积转增股本已于2024年6月14日实施完成，以实施权益分派股权登记日2024年6月13日收盘后登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。转增后公司总股本由62,939,380股增加至87,826,470股。

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

根据公司2023年年度股东大会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。

（四）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（五）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2024年8月27日为首次授予日，授予价格28.28元/股，向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2024年8月29日