国轩高科股份有限公司2024年半年度报告摘要
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-058
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
1、公司于2024年4月18日、2024年5月21日分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。截至本报告期末，公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。本次实际现金分红总金额为176,940,046.50元。具体内容详见公司于2024年6月15日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2024-043）。
2、公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次回购股份价格从不超过人民币34.00元/股调整至不超过人民币33.90元/股，自2024年6月21日（除权除息日）起生效。截至本报告期末，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份14,390,929股，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，支付金额为280,940,375.79元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年7月2日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2024-054）。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-056
国轩高科股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2024年8月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2024年8月27日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》，《2024年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划、有效控制风险的前提下，同意公司继续使用额度不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个等待期已于2023年11月14日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意为符合条件的887名激励对象共计758.22万份股票期权办理第二个行权期相关行权事宜。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2021年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的合计45.63万份股票期权。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已于2024年7月19日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。根据2021年年度股东大会授权，董事会同意为符合条件的1,477名激励对象共计1,243.68万份股票期权办理首次授予第二个行权期相关行权事宜。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，合计对应股票期权134.60万份应予以注销；同时2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满，部分激励对象尚未行权股票期权数量合计278.4640万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。综上，董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计416.7840万份股票期权。
关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化公司债务结构，满足公司因业务规模和生产规模快速增长对应的经营性资金需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据和不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的公告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司及公司控股子公司与关联方安徽驰宇新材料科技有限公司、南京盛世精密工业有限公司、安徽国轩象铝科技有限公司、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited、大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方日常关联交易情况进行新增预计。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-057
国轩高科股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2024年8月27日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2024年8月15日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，本次会议由公司监事会主席杨大发先生主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2024年半年度财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。因此，全体监事一致同意2024年半年度报告及其摘要的内容。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》，《2024年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会认为：报告期内，公司有关募集资金投资项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司本次继续使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。监事会同意公司以上继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第二个行权期的行权手续。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对45.63万份股票期权进行注销。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第二个行权期的行权手续。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对416.7840万份股票期权进行注销。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》
经审核，监事会认为：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场注册发行中期票据和超短期融资券符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司融资结构，提高资金运用的灵活性，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意公司本次申请注册发行中期票据及超短期融资券的事宜。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司拟新增发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司实际经营情况，公司审批日常关联交易事项和新增预计关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-060
国轩高科股份有限公司
关于使用非公开发行部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日分别召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，同意公司继续使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况概述
1、基本情况
公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
2、募投项目变更情况
公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
截至2024年6月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换已支付给第三方的相关发行费用。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为商业银行发行的且期限不超过12个月的保本型理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，由财务负责人负责具体组织实施。具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。
在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的结构性存款等理财产品。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起6个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
投资品种为商业银行发行的且期限不超过6个月的结构性存款等理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、实施方式
董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。
6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、本次投资理财产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入。
2、短期投资的实际收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、资金运作能力强的商业银行所发行的安全性高的产品。
2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对投资理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能产生的风险与收益，并向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。
七、监事会、保荐机构意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次继续使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。监事会同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-061
国轩高科股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象合计887名，涉及可行权的股票期权数量为758.22万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.42%，行权价格为39.10元/份。
2、本次行权的股票期权简称：国轩JLC1
3、本次行权的股票期权代码：037186
4、本次行权采用自主行权模式。
5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。根据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。
4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。
5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。
7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。
8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。
9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。
10、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。
二、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个行权期的等待期届满说明
根据《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第二个行权期为自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的30%。
本激励计划股票期权的授权日为2021年10月28日，授权完成日为2021年11月15日，本激励计划授予股票期权的第二个等待期已于2023年11月14日届满。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
■
综上所述，董事会认为本激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的887名激励对象共计758.22万份股票期权办理行权事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，鉴于24名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划授予股票期权激励对象总人数由1,087人调整至1,063人，授予的股票期权总数不做调整。
2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》和2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。
2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。
2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。
2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》和2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。
此外，本激励计划授予股票期权存续的激励对象中，30名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的41.70万份股票期权将注销；26名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第二个行权期3.93万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计45.63万份股票期权将不得行权，由公司注销。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次可行权的股票期权情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）期权简称：国轩JLC1
（三）期权代码：037186
（四）行权价格（调整后）：39.10元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2024年11月14日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
（七）可行权日
可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共887人，可行权股票期权数量758.22万份，占公司目前总股本1,793,406,195股的0.42%。
■
注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。
注2：以上激励对象已剔除离职人员。
五、行权专户资金的管理和使用计划
本激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况
经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前6个月内买卖公司股票。
参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本激励计划第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司净资产将因此增加29,646.40万元，其中，总股本增加758.22万股，资本公积金增加28,888.18万元。股票期权的行权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十二、薪酬与考核委员会审查意见
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。本次可行权的887名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第二个行权期的行权手续。
十四、律师出具的法律意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。
十五、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、2024年薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、上海市通力律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-062
国轩高科股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分股票期权。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。
4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。
5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。
7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。
8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。
9、2023年12月4日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时，本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份，激励对象人数调整为917人。
10、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
本激励计划授予股票期权存续的激励对象中，30名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的41.70万份股票期权将注销；26名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第二个行权期3.93万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计45.63万份股票期权将不得行权，由公司注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将调整为1,520.37万份，激励对象将由917人调整为887人。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述激励对象已获授但尚未行权的合计45.63万份股票期权将不得行权，由公司注销。
三、本次注销部分期权对公司的影响
本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对45.63万份股票期权进行注销。
五、律师出具的法律意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、上海市通力律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-063
国轩高科股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象合计1,477名，涉及可行权的股票期权数量为1,243.68万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.69%，行权价格为18.57元/份。
2、本次行权的股票期权简称：国轩JLC2
3、本次行权的股票期权代码：037266
4、本次行权采用自主行权模式。
5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。
7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。
8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。
9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。
二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个行权期的等待期届满说明
根据《公司2022年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的30%。
本激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年7月8日，授权完成日为2022年7月20日，本激励计划首次授予授予股票期权的第二个等待期已于2024年7月19日届满。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
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综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的1,477名激励对象共计1,243.68万份股票期权办理行权事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于34名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人调整为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份。另外，因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据相关法律法规规定及2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。
2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。
2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。
2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》和2021年年度股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。
此外，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，94名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的134.60万份股票期权将注销；24名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第二个行权期3.72万份股票期权将注销。同时，公司本激励计划第一个行权期已于2024年7月19日届满，截至届满之日，346名激励对象对应的第一个行权期尚未行权的股票期权数量为278.4640万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计416.7840万份股票期权将不得行权，由公司注销。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次可行权的股票期权情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）期权简称：国轩JLC2
（三）期权代码：037266
（四）行权价格（调整后）：18.57元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2025年7月19日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
（七）可行权日
可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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