山东新华锦国际股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600735 公司简称：新华锦

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司不进行利润分配或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-035

山东新华锦国际股份有限公司

第十三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第十三次会议于2024年8月28日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2024年8月16日发出。会议由董事长张航女士召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2024年半年度报告和摘要》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2024年半年度报告》和《山东新华锦国际股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

本议案已经公司第十三届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

二、审议通过《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的公告》（公告编号：2024-037）。

三、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-038

山东新华锦国际股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月20日 14点00分

召开地点：山东省青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月20日至2024年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：王荔扬、柯毅

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年9月19日09:00-17:00，逾期不予受理。

2、登记方式：

A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（原件及复印件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件及复印件)办理登记手续；

B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件及复印件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件及复印件)、个人股东身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0532-88915532

传 真：0532-85877680

联 系 人：证券部

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2024年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华锦国际股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-037

山东新华锦国际股份有限公司

关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款

支付期限的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年8月28日召开了公司第十三届董事会第十三次会议及第十三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况

2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，公司以25,200万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之2021年-2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。

二、业绩补偿款收回情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之2021年、2022年、2023年业绩承诺及实际实现的净利润为：

单位：元

■

当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。

2023年度应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。

根据《股权转让协议》的约定，公司已向王荔扬、柯毅分别送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，王荔扬、柯毅应于2024年5月18日前向公司分别支付业绩补偿款7,989,873.93元、7,989,873.93元，共计15,979,747.86元。

由于补偿义务人资金紧张，王荔扬、柯毅未在指定时间内支付业绩承诺补偿款，为保障业绩补偿款的顺利收回，公司经与王荔扬、柯毅充分沟通，各方一致同意将业绩补偿款支付期限延期至2024年12月31日，并以未支付业绩补偿为基数按一年期贷款市场报价利率（LPR）加收利息，王荔扬、柯毅无需另行支付未按期支付业绩补偿款的违约金。公司将与王荔扬、柯毅就上述安排签署《补充协议》。

三、关于《补充协议》的主要内容

1、王荔扬、柯毅应于2024年12月31日前向公司分别支付业绩补偿款7,989,873.93元、7,989,873.93元，共计15,979,747.86元。

2、王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数（即，应支付现金补偿金额－实际已支付现金补偿款金额）按本补充协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息（自2024年5月19日起计至实际履行完毕付款义务之日止）。

3、如王荔扬、柯毅未在2024年12月31日前向公司支付业绩补偿款，则王荔扬、柯毅应以未支付的业绩补偿款为基数，按本补充协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司继续支付利息。

4、王荔扬、柯毅不再另行支付《股权转让协议》第十九条第四款约定的违约金。

5、本补充协议自各方签字、盖章后正式成立，自公司第十三届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

四、审议程序

2024年8月28日，公司第十三届董事会第十三次会议和第十三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

为顺利收回业绩补偿款，鉴于业绩补偿义务人目前的资金情况，我们同意公司与王荔扬、柯毅签署《补充协议》。该议案不存在违反相关法律和法规的情形，审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于维护公司长远发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

本次调整业绩补偿款支付期限的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整方案是基于客观原因及公平原则，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

1、《补充协议》约定的业绩承诺补偿款支付方案能否顺利实施存在不确定性，该业绩承诺补偿款存在不能按时收回的可能。

2、公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与业绩补偿义务人沟通，跟进最新补偿方案的落地实施，积极维护公司合法权益及全体股东利益。

3、公司将根据业绩承诺补偿款收回进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-036

山东新华锦国际股份有限公司

第十三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届监事会第九次会议于2024年8月28日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年8月16日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2024年半年度报告和摘要》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2024年半年度报告》和《山东新华锦国际股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的公告》（公告编号：2024-037）。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

监事会

2024年8月30日