厦门国贸集团股份有限公司
(上接89版)
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4、发行人2024年1-6月报表合并范围变化情况
2024年1-6月公司合并报表范围变化情况
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（三）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元、%
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上述财务数据计算公式如下：
1．流动比率=流动资产总计/流动负债合计
2．速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计
3．资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4．营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
5．平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%
6．净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%
7．存货周转率=营业成本/平均存货余额
8．应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额
9．EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
10．债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
11．全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。
（四）经理层分析
公司经理层结合最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司主要资产构成情况见下表：
单位：万元、%
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最近三年及一期，公司以深化改革为契机，加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模不断扩大。最近三年及一期末，公司总资产分别为9,774,576.03万元、11,289,655.72万元、11,312,679.94万元和13,009,182.92万元，资产规模呈增长趋势。
从资产构成分析，公司流动资产占总资产的比例最大。最近三年及一期末，流动资产占比分别为82.35%、82.90%、77.22%和78.69%，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。这同公司以贸易业务为主的经营模式有关，也表明公司资产的高度流动性。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司主要负债构成情况见下表：
单位：万元、%
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最近三年及一期末，公司的负债总额分别为6,220,139.40万元、7,483,045.84万元、7,450,288.29万元和9,003,142.66万元。
公司的负债主要以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和预收款项组成。最近三年及一期末，公司的流动负债分别占公司总负债的95.20%、97.53%、92.08%和89.43%。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司合并现金流量情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，公司经营活动净现金流量净额分别是787,757.80万元、35,195.79万元、320,557.02万元和-1,048,968.14万元，公司投资活动净现金流流量净额分别是-55,199.09万元、-104,759.92万元、-125,693.45万元和-666,682.63万元，公司筹资活动净现金流量净额分别是-999,967.14万元、700,074.51万元、-211,630.21万元和1,264,512.96万元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
单位：倍、%、万元
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最近三年及一期末，公司资产负债率分别为63.64%、66.28%、65.86%和69.21%，报告期内资产负债率偏高主要是因为公司贸易规模的扩大、房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长等因素推升公司资金需求，随着发行人房地产业务的出售，发行人资产负债率有明显降低。针对资产负债率偏高的问题，发行人要求业务部门加强应收账款管理，加快现金周转或操作银行无追索权保理产品，提早实现货款回笼，以偿还负债。
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.36倍、1.28倍、1.27倍和1.27倍，速动比率分别为0.83倍、0.88倍、0.81倍和0.79倍。发行人速动比率偏低的原因主要是发行人从事贸易及房地产业务，存货占比较高。
最近三年及一期，EBITDA利息保障倍数分别5.68倍、7.50倍、4.46倍及3.67倍，发行人EBITDA利息保障倍数较高，偿债保障能力较好。
5、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力及发展能力分析表如下：
单位：次/年
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注：2024年1-6月数据为未经年化
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为99.42次/年、71.04次/年、48.96次/年和17.26次/年，总体周转速度较快，反映发行人较好的应收账款管理能力。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为11.24次/年、16.91次/年、15.17次/年和5.43次/年，整体保持稳定，但存货周转率均较低，主要是由于近年来发行人增加贸易业务备货，整体存货水平较高所致。
最近三年及一期，公司总资产周转率分别为4.40次/年、4.96次/年、4.14次/年和1.61次/年，整体保持稳定。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况表如下：
单位：万元、%
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公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，进一步聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。公司通过积极推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，持续为产业合作伙伴创造新价值，致力于成为值得信赖的全球化综合服务商。供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。
近三年及一期，公司营业收入分别为4,647.56亿元、5,219.18亿元、4,682.47亿元及1,952.10亿元，收入始终维持在较高水平。2023年度及2024年1-6月发行人营业收入均较上年同期下降，主要系受当年经济环境影响，国际外部环境复杂严峻、不确定性上升，国内有效需求不足、社会预期偏弱，发行人供应链管理业务促转型、谋发展，相关业务的开展顺势收缩所致。
近三年及一期，公司在原材料采购等成本支出上主要根据营业收入变化进行财务管理，公司营业成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。近三年及一期，公司营业成本分别为4,567.48亿元、5,124.32亿元、4,618.35亿元及1,916.72亿元。
毛利率方面，近三年及一期，公司综合毛利率分别为1.72%、1.82%、1.37%及1.81%，最近三年及一期总体毛利率呈波动趋势，主要是报告期内供应链管理业务涉及的大宗商品价格不断变化，导致毛利率不断波动。
（五）未来业务发展战略
公司致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，“十四五规划”期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新兴业务，持续推进产业化、国际化、数字化战略发展。公司将以全流程供应链服务为核心，以国际化产业链运营为助力，以高效能价值链协同为保障的“三链融合”模式开展供应链业务升级，为公司高质量发展蓄力聚能。
1．供应链管理业务。公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。紧紧围绕国家战略规划，积极响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障产业链供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，为产业伙伴创造广泛的链接机会，与上下游协同发展。
2．健康科技业务。公司将聚焦医疗器械核心主业，协同养老服务、医疗健康大数据和健康服务三大支撑产业，构建大健康产业生态系统。医疗器械核心主业在“上游+中游”双轮驱动的基础上，侧重医疗器械上游细分赛道的战略布局，采用收并购与基金投资相结合的方式灵活推进，实现产业延伸布局。在医疗器械中游着力打造集约化的供应链服务平台，广泛开展合资合作，加快推动业务转型升级。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据公司实际需求情况确定。
五、其他重要事项
截至2024年6月末，本公司合并范围内对外担保余额（不含对子公司的担保）为0。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-55
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年度第八次会议通知于2024年8月18日以书面方式送达全体董事，本次会议于2024年8月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及董事会秘书、财务总监列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1.《公司2024年半年度报告》全文及其摘要
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要。
2.《关于重新制定〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。
3.《关于重新制定〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
4.《关于重新制定〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。
5.《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
6.《关于厦门国贸控股集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》
本议案关联董事高少镛、许晓曦、蔡莹彬、曾源、张文娜回避表决。
非关联董事表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十一届董事会独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸控股集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》。
7.《关于公司申请统一注册2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》
为拓宽融资渠道，降低成本，满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，同意提请股东大会审议公司向中国银行间市场交易商协会申请按照成熟层第二类企业统一注册发行2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI）。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
8.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
9.《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，本次发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券面值总额不超过150亿元（含150亿元）。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）债券期限
本次发行的债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在发行前根据相关规定及市场情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）债券品种
公司按照相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）特殊发行事项
若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。
若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。
公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（10）担保情况
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（11）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（12）承销方式及上市安排
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（13）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（14）决议的有效期限
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2024-56）。
10.《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构；
（3）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
（4）决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会2024年度第八次会议决议
2.厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2024年度第一次专门会议
3.厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议
